Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

  Реферат 

  Николаева Т.Г. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью: Курсовой проект по дисциплине "Правоведение. Правовое регулирование предпринимательской деятельности". СПб.: СПбГПУ, 2010, стр. __, приложений 10. 

  ОБЩЕСТВО  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ЕРГЮЛ, НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА 

        В курсовом проекте  рассматривается процесс поэтапной  ликвидации юридического лица ООО "Гибискус". Фирма снимается с учета в  налоговом органе и других государственных  органах, публикуется информация о  ликвидации в «Вестнике», происходит информирование кредиторов и дебиторов фирмы.

 

   ВВЕДЕНИЕ 

  Гражданский кодекс РФ в ст. 61-65 устанавливает  порядок ликвидации юридических  лиц. В соответствии с положениями  п. 1 ст. 61 ГК РФ любое юридическое  лицо может быть прекращено путем  ликвидации. Ликвидация юридического лица – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В данном курсовом проекте в качестве оснований для ликвидации юридического является решение учредителей. Происходит сбор и составление необходимых для этого документов, уведомление кредиторов, государственных органов. В курсовом проекте данный вопрос раскрывается на примере процесса ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Гибискус».

 

  СОДЕРЖАНИЕ 

Введение

Заключение 

Список  литературы 

1. Принятие решения о ликвдации

  В данном курсовом проекте рассматривается процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Гибискус». К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО «Гибискус» уставом относится решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества (пп.10 п.2.1 ст.32 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ) 1 сентября 2010 года было проведено заседание совета директоров. Протокол заседания совета директоров приведен в ПРИЛОЖЕНИИ 1 курсового проекта.  

2. Созыв общего собрания участников Общества

  Далее по решению совета директоров было созвано Общее собрание участников общества. Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания участников общества вопросы:

  1. Ликвидация Общества с ограниченной  ответственностью «Гибискус»

  2. Назначение ликвидационной комиссии.

  3. Уведомление государственных органов  о нахождении ООО «Гибискус»  в стадии ликвидации.

  4. Назначения сроков проведения ликвидации ООО «Гибискус».

  Стоимость чистых активов общества стала ниже уровня минимального размера уставного  капитала. В результате по первому  вопросу общего собрания, в связи  с недостаточной прибыльностью  и нерентабельностью производства ООО «Гибискус» (Зарегистрировано ИФНС №15 по Санкт-Петербургу  «16» февраля 2006 г. № 7721049904, расположено по адресу: 197376,Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, 39) было решено приступить к процедуре добровольной ликвидации. В течение трех дней было решено подать сведения в регистрирующий орган. По второму вопросу голосованием участников общего собрания было единогласно принято решение назначить ликвидационную комиссию в составе трех человек. По третьему вопросу было единогласно решено довести до сведения ФНС, а также других государственных органов, что ООО «Гибискус» находится в стадии ликвидации. По четвертому вопросу единогласно принято решение приступить к ликвидации ООО «Гибискус» в срок до 10 ноября 2010 года (п.2 ст.62 ГК РФ). 

3. Назначение  ликвидационной комиссии

  Согласно  п.1, п.2 ст.62 ГК была назначена ликвидационная комиссия и установлен порядок и сроки ликвидации. На ликвидационную комиссию возлагается завершение дел общества, после ее назначения становится единственным органом, имеющим право действовать от имени общества. Члены ликвидационной комиссии несут ответственность за вред, причиненный их действиями в процессе ликвидации общества. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, должны уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) (п.3 ст.20 ФЗ от 08.08.2001 № 129)

  Форму № Р15002 - Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица можно посмотреть в Приложении 3 настоящей работы.  
 
 

  Сообщение органу, осуществляющему государственную  регистрацию юридических лиц, о  принятии решения о ликвидации юридического лица (п.1 ст 62 ГК РФ) 

  В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в Межрайонную  инспекцию Федеральной налоговой  службы №15 по Санкт-Петербургу, осуществляющую государственную регистрацию юридических лиц, 3 сентября 2010 года было передано письменное уведомление по форме P15001 о решении ликвидации общества. В Приложении 1 представлен протокол ликвидационной комиссии и форма уведомления о принятии решения ликвидации юридического лица. При заполнении вышеуказанного уведомления необходимо было учтено, что поскольку форма уведомления не предусматривает места для проставления оттиска печати организации, то заверения данного уведомления печатью организации не требуется. 

4. Внесение  записи в ЕРГЮЛ о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации

  На  основании данного уведомления, представленного в регистрирующий орган вносится запись в ЕГРЮЛ  о принятии в отношении юридического лица решения о ликвидации (п.1 ст. 62 ГК РФ), (п.2 ст.20 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ) и выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003 и выписка из ЕГРЮЛ. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации. В Приложении 10 приведена форма Р50003 и в Приложении 11 приведена выписка из ЕГРЮЛ. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п.2 20 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ).

  Ликвидационная  комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. п.1 ст.63 ГК РФ.

  В 2006 году на основании Приказа ФНС  РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355 было учреждено специализированное средство массовой информации, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц - журнал "Вестник государственной регистрации". Таким образом, с момента учреждения и начала деятельности вышеуказанного СМИ необходимо осуществлять публикации только в нем.

  Комплект  документов для публикации:

  - Бланк-заявка на публикацию

  - Заявление по форме Р15001 Уведомление  о принятии решения о ликвидации  юридического лица. Заверенное нотариально.

  - Заявление по форме Р15002 Уведомление  о формировании ликвидационной комиссии. Заверенное нотариально.

  - Оплата за публикацию.

  Публикация  в Вестнике должна быть дважды:

  После принятия решения о ликвидации

  Не  ранее чем через месяц после  первой публикации.

  Текст публикации о ликвидации предприятия, порядке и сроке заявления требований кредиторами приведены в Приложении 6, 

5. Принятие мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности

  Организация обязана уведомить всех кредиторов, существующих на момент принятия решения о ликвидации о начале процедуры ликвидации в письменно виде.

  Чтобы выявить кредиторов и предложить им заявить свои требования к ликвидируемому обществу, всем известным кредиторам были направлены письменные уведомления о ликвидации общества. Уведомление содержит информацию о размере долга общества адресату и предложение в установленный срок предъявить требование в ликвидационную комиссию.  В приложении приведено одно из письменных уведомлений. Кредитору ЗАО«Альянс+» о возможности взыскания кредиторской задолженности в размере одного миллиона двухсот пятидесяти двух тысяч рублей 00 копеек. Также в качестве примера в Приложении представлено письменное уведомление дебитору ОАО «ИМПУЛЬС СПБ» о ликвидации общества и взыскании задолженности согласно п. 4 договору № 453, заключенному ранее. У Организации должны остаться доказательства уведомления. В данном случае имеются в наличии заказное письмо с уведомлением о вручении в первом случае, и подпись лица, во втором случае, получившего уведомление с помощью курьерской службы.  

6. Подготовка к выездной налоговой проверке и сдача промежуточного ликвидационного баланса

    Так как до составления  промежуточного ликвидационного баланса  налоговые органы должны провести выездную проверку (ст. 89 НК РФ).Поэтому была произведена сверка расчетов с бюджетом и полнота предоставления деклараций, т.к. если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют (пп.4 п.3 ст. 44 НК РФ). При выверке расчетов с Инспекцией Федеральной службы по налогам и сборам (ИФНС) и внебюджетными фондами после проверки начислено дополнительно 2500 рублей и 800 рублей штрафных санкций, Пенсионный фонд – 1500 рублей и 350 рублей штрафных санкций, что было отражено бухгалтерскими записями в промежуточном ликвидационном балансе.

  Когда срок для заявления требований истек, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (п.2 ст.63 ГК РФ). В промежуточном балансе отражается состав имущества ликвидируемого общества, т.е. данные об активах и заявленных кредиторами требованиях, которые могут быть удовлетворены за счет имеющихся активов. Общая сумма кредиторской задолженности на дату 02 ноября 2010 года равна 1 млн. руб. Сумма дебиторской задолженности равна 800 тыс. рублей. При проведении инвентаризации выявлено:

  - излишки материалов на сумму 100 тыс рублей;

  - основных средств на сумму 500тыс рублей.

  Средств на расчетном счете 70 тыс рублей. Задолженность перед кредиторами равна 3млн. руб. Дебиторская задолженность составляет 800 тыс. рублей.  

7. Уведомление регистрирующего  органа о составлении  промежуточного ликвидационного  баланса

  Общее собрание участников  уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п.3 ст. 20 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». 
Комплект документов для подачи:    

  - Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса    

  - Заявление по форме Р15003 Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Заверенное нотариально.   

  - Копии листа «Вестника» с публикацией и бланка-заявки о публикации.

  В Приложении к курсовому проекту приведены вышеперечисленные документы. 

8. Утверждение промежуточного ликвидационного  баланса на общем  собрании участников

  Промежуточный ликвидационный баланс выносится ликвидационной комиссией на рассмотрение учредителей (участников) юридического лица или органа, принявших решение о ликвидации юридического лица, и утверждается ими. Совет директоров ликвидируемого общества вынес на решение общего собрания участников общества вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. В результате, единогласно был утвержден промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании участников. (пп. 12 п.2 ст. 33 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ).  

9. Расчеты с кредиторами