Образцы учредительных документов на примере общества с ограниченной ответственностью

                               Введение  

    Правовой  основой деятельности любого юридического лица наряду с законодательством  являются его учредительные документы. Ведь именно в них учредители конкретизируют общие нормы права применительно  к своим интересам.  
      Состав учредительных документов для разных видов юридических лиц различен. Так, общества с ограниченной ответственностью, ассоциации и союзы действуют на основе учредительного договора и устава. Правовой базой деятельности хозяйственных товариществ (полных и на вере) является учредительный договор. Для остальных юридических лиц единственным учредительным документом считается их устав.  
Учитывая значение учредительных документов юридического лица как правовой основы его деятельности, это влечет высокую ответственность руководителя и иных должностных лиц предприятия, учреждения и организации при оформлении и регистрации этих документов.  
В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.  
Таким образом, выбранная тема настоящего исследования представляется актуальной в настоящее время, в период появления многочисленных юридических лиц.  
     Объектом настоящего исследования являются общественные отношения, возникающие в сфере заключения учредительных документов .  
     Предметом – нормы гражданского законодательства, регулирующие указанные отношения.  
      Цель исследования – рассмотреть правовую природу, сущность и содержание учредительных документов юридических лиц: учредительного договора, устава. 

    Задачи, решаемые в ходе выполнения курсовой работы:  
1) определить понятие учредительных документов предприятий;  
2) рассмотреть учредительные документы для создания ООО и ЗАО;  
3) рассмотреть особенности учредительных документов на примере учредительного договора и устава предприятий. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Глава 1. Учредительные  документы предприятий  различных форм организаций. 

    1.1. Виды учредительных документов предприятий. 

    Предприятие как юридическое лицо создается и функционирует на основании таких учредительных документов.

    Учредительные документы - документы, определяющие индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства.

    Какой именно документ признается учредительным для того или иного юридического лица, определено соответствующим законом. Так, для акционерного общества это только устав (п. 3 ст. 98 ГК и п. 1 ст. 11 Закона об акционерных обществах), хотя ему и предшествует заключение договора между учредителями (п. 1 ст. 98 ГК).

    В хозяйственных товариществах такими документами являются учредительные договоры (п. 1 ст. 70, п. 1 ст. 83 ГК).

    В обществах с ограниченной ответственностью — одновременно и учредительный договор, и устав (п. 1 ст. 89 и п. 3 ст. 95 ГК). То же касается ассоциаций (союзов) юридических лиц (п. 1 ст. 122 ГК). 
Согласно ст. 14 Закона о некоммерческих организациях их учредительными документами являются:

• устав, утвержденный учредителями (участниками), — для общественной или религиозной организации (объединения), фонда, некоммерческого партнерства и автономной некоммерческой организации;
• учредительный договор, заключенный их членами, и утвержденный ими устав — для ассоциации или союза;
• решение собственника (т.е. учредителя) о создании учреждения и утвержденный им устав — для учреждения.

   При этом ст. 14 Закона о некоммерческих организациях предусматривает, что учредители (участники) некоммерческого партнерства или автономной некоммерческой организации вправе также заключить учредительный договор, который в этом случае должен, по-видимому, считаться учредительным документом. Согласно ст. 7.1 этого Закона для государственной корпорации не требуются учредительные документы, предусмотренные ст. 52 ГК, — их заменяет федеральный закон, которым корпорация создается. При этом правила Закона о некоммерческих организациях распространяются на государственную корпорацию, если иное не предусмотрено законом о ее создании. 
Следует различать учредительный договор как учредительный документ юридического лица и как договор о совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица. Последний подчиняется правилам ст. 1041 — 1054 ГК о договоре простого товарищества и прекращается после создания юридического лица вследствие своего надлежащего исполнения. 
Учредительный договор как учредительный документ юридического лица регулирует не только создание этого юридического лица, но и взаимоотношения учредителей друг с другом и с юридическим лицом на период его существования. Такой учредительный договор сохраняет свое действие и после создания юридического лица. 
Учредительные документы обязательны не только для заключивших учредительный договор или утвердивших устав учредителей, но и для всех, кто вступает в отношения с данным юридическим лицом, включая органы государственной и муниципальной власти; некоторые ограничения этого правила установлены законом (ст. 173, 174 ГК об условиях сохранения в силе т.н. внеуставных сделок). 
В тех случаях, когда согласно закону учредительными документами юридического лица признаются и учредительный договор, и устав, практика арбитражных судов признает приоритет устава. 
Установленные п. 2 статьи 52 ГК РФ требования к содержанию учредительных документов носят императивный характер для всех юридических лиц любой организационно-правовой формы. В отношении отдельных видов юридических лиц законом предусмотрены дополнительные требования (см., например, п. 2 ст. 70 ГК о полных товариществах, п. 3 ст. 98 ГК, п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах, ст. 10 Закона о банках и т.д.). Пункт 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях устанавливает дополнительные требования к содержанию учредительных документов некоммерческих организаций независимо от их организационно-правовой формы. 
В учредительные документы могут быть включены иные условия, не предусмотренные законодательством, но не противоречащие ему. 
Содержащееся в п. 2 правило о включении (в перечисленных в нем случаях) в учредительные документы указания на предмет и цели деятельности юридического лица связано с установленным ст. 49 ГК принципом специальной правоспособности соответствующих юридических лиц. 
Учредительные документы изменяются в порядке, предусмотренном законом и самими документами. Решение об изменении устава принимается, как правило, высшим органом юридического лица или его учредителями (в частности, в отношении учреждений). В ряде случаев законом предусмотрена возможность изменения учредительных документов решением суда (например, п. 1 ст. 119 ГК и п. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях — в отношении устава фондов, п. 2 ст. 72 ГК — в отношении учредительного договора полного товарищества). 
      Изменения регистрируются в порядке, установленном Законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ст. 17 — 19). 
Согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов становятся обязательными для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, специально указанных в законе, — с момента уведомления регистрирующего органа о принятии этих изменений, т.е. практически со дня подачи соответствующих документов. Но если третье лицо, узнав о принятых изменениях, действовало с учетом этих изменений, ни само юридическое лицо, учредительные документы которого изменены, ни его учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации и требовать применения старого устава (учредительного договора) без принятых изменений. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    1.2.Учредительные документы для общества с ограниченной ответственностью 

    Общество  с ограниченной ответственностью (ООО) – это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

    Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (ООО) – 10 000 рублей.

    Уставный  капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) должен быть оплачен  до государственной регистрации  не менее чем на 50 %. Оставшаяся часть  уставного капитала должна быть оплачена в течение года с момента государственно регистрации. 
Уставный капитал ООО может быть оплачен деньгами, вещами, ценными бумагами, неимущественными правами. В том случае, если стоимость неденежного вклада превышает 200 МРОТ, то для оценки такого вклада необходимо привлекать независимого оценщика.

    Учредителями  ООО могут быть как граждане – физические лица, так и юридические лица.

    Минимальное количество участников ООО – один, максимальное – 50.

    Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. 

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

    Учредительными  документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный  договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его  учредительным документов является устава.

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать:

    - условия о размере уставного  купитала общества;

    - о размере долей каждого из  участников;

    - о размере, составе, сроках  и порядке внесения ими вкладов;

    -  о составе и компетенции органов  управления обществом и порядке  принятия ими решений, в том  числе о вопросах, решение по  которым принимаются единогласно  или квалифицированным большинством  голосов.  

    Устав ООО должен содержать:

• полное и сокращенное наименование ООО;
• сведения о месте нахождения ООО;
• сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала ООО (без сведений о номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества и способах его оплаты!);
• права и обязанности участников ООО;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

    Документы, необходимые для  регистрации ООО:

    1. Наименование.

    2. Сведения о составе и размере  уставного капитала, порядке его  размещения между учредителями.

    3. Данные об учредителях:    

    а) на учредителей - физических лиц:

• паспортные данные с адресом регистрации (прописки)
• свидетельство о присвоении ИНН (при наличии)

 

   б) для учредителя – иностранного гражданина необходим  нотариальный перевод паспорта    

    в) на учредителей - Российских юридических  лиц:

• свидетельство о государственной регистрации (копия)
• учредительные документы (копии)
• свидетельство о постановке на налоговый учет (копия)
• письмо о присвоении кодов статистики (копия)
• для акционерных обществ - решение о назначении руководителя (копия), выписка из реестра акционеров, не старше 30-дневного срока (копия)

 

   г) для учредителя - иностранной организации требуется  выписка из торгового реестра  государства, в котором она зарегистрирована (нотариальная копия с заверенным переводом).

    4. Виды экономической деятельности.

    5. Адрес местонахождения, контактный  телефон создаваемой организации.

    6. Паспортные данные, свидетельство  ИНН руководителя.

    Регистрация ООО является достаточно сложным  процессом, требующим от специалистов юридической фирмы твердых знаний в области регистрации компаний. Зачастую трудности возникают из-за недостаточной квалификации юриста, занимающегося вопросами регистрации  Общества. 
 
 

    1.3.Учредительные документы для закрытого акционерного общества 

    Закрытое  акционерное общество (ЗАО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или  иного, заранее определенного круга  лиц, признается закрытым обществом. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  либо иным образом предлагать их для  приобретения неограниченному кругу  лиц.

    Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

    В случае, если число акционеров закрытого  общества превысит предел в 50 акционеров, то общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое.

    Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых  другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного  права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акции.

    Минимальный размер уставного  капитала закрытого  акционерного общества – 100 МРОТ. В настоящее время 100 МРОТ – это 10 000 рублей.