Организация предпринимательской деятельности

Федеральное агентство по образованию

Бийский технологический институт

             государственного  образовательного учреждения 
                             высшего профессионального образования 
                     «Алтайский государственный технический университет 
                                                  им. И.И. Ползунова» 
                                                         (БТИ АлтГТУ) 
 

Кафедра Бухгалтерского учёта Анализа и  Аудита 
 

Реферат  
 

По курсу  « Организация предпринимательской деятельности » 
 

Проверил:        Юнева Н.Н. 
 

Выполнил                                                                          Белова М.В. 
ст. гр. БУАА-84с:           
 
 

Бийск 2011

Содержание

Введение  …………………………………………………………………….…..3

1.Реорганизация юридического лица……………………………………….... 4

1.1 Слияние,  присоединение ……………………………………….……….….6

1.2 Разделение, выделение…………………………………………..…………. 8

2. Ликвидация юридического лица…………………………………………... .9

2.1 Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации 

юридического  лица……………………………………………………………...10 

2.2 Порядок ликвидации юридического лица ……………………………....11

2.3 Удовлетворение требований кредиторов ……………………………..…13

ЗАКЛЮЧЕНИЕ  …………………………………………………………….….15

Список  используемой литературы………………………………………..….16 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

     Юридическим лицом признается организация, которая  имеет в собственности, хозяйственном  ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

     К юридическим лицам, в отношении  которых их участники имеют обязательственные  права, относятся хозяйственные  товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

     К юридическим лицам, на имущество  которых их учредители имеют право  собственности или иное вещное право, относятся государственные и  муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником  учреждения.

     К юридическим лицам, в отношении  которых их учредители не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

     В данной работе мы рассмотрим порядок  реорганизации, ее способы, а также  механизм ликвидации юридического лица. 
 
 

1. Реорганизация юридического лица

     Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

     В случаях, установленных законом, реорганизация  юридического лица в форме его  разделения или выделения из его  состава одного или нескольких юридических  лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или  по решению суда.

     Если  учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или  орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию  юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию  этого юридического лица. С момента  назначения внешнего управляющего к  нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний  управляющий выступает от имени  юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его  на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных  документов является основанием для  государственной регистрации вновь  возникающих юридических лиц.

     В случаях, установленных законом, реорганизация  юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

     Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации вновь  возникших юридических лиц.

     При реорганизации юридического лица в  форме присоединения к нему другого  юридического лица первое из них считается  реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного юридического лица.

     При реорганизации юридических лиц  должны быть обеспечены интересы кредиторов реорганизуемого юридического лица, для чего учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение  о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить  об этом всех кредиторов реорганизуемого  юридического лица. Кредитор реорганизуемого  юридического лица вправе потребовать  прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и  возмещения убытков.

     Если  разделительный баланс не дает возможности  определить правопреемника реорганизованного  юридического лица, вновь возникшие  юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами. 
 
 
 
 
 
 

1.1 Слияние  ,присоединение 

     При слиянии юридических лиц права  и обязанности каждого из них  переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с  передаточным актом. Слияние осуществляется путем объединения контрольных  пакетов акций с последующей  конверсией акций либо путем изъятия  акций одного общества с эквивалентной  заменой акциями другого общества и консолидацией балансов. Юридическое  лицо считается реорганизованным в  форме слияния с момента государственной  регистрации вновь возникшего юридического лица.

     Слияние - особая форма реорганизации, поскольку  она является одной из трех форм (еще присоединение и преобразование), в отношении которых допускается  установление требования о получении  предварительного согласия на реорганизацию  уполномоченных государственных органов. В первую очередь имеются в виду Закон РФ от 22 марта 1991 г. № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и изданное в его развитие Положение о территориальном управлении ГКАП РФ, утвержденное приказом ГКАП РФ от 13 ноября 1995 г. № 146. Названные Закон (п. 4 ст. 17) и Положение (п. 4) обязывают учредителей или одного из учредителей создаваемого юридического лица в 15-дневный срок со дня его государственной регистрации уведомить территориальный орган ГКАП РФ по месту нахождения вновь возникающего юридического лица о произошедшей реорганизации, если сумма активов реорганизуемых в форме слияния организаций по балансу превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда. В том случае, если сумма стоимости активов по балансам реорганизуемых юридических лиц превышает 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда, общества, принимающие решение о реорганизации в форме слияния, представляют в ГКАП РФ: ходатайство о даче согласия на реорганизацию; сведения об основных видах деятельности; сведения об объемах производимой и реализуемой на соответствующих товарных рынках продукции (товаров, услуг). Возможны два основания для отклонения антимонопольным органом ходатайства о даче согласия на реорганизацию: если удовлетворение ходатайства может привести к возникновению или усилению доминирующего положения соответствующей организации и ограничению конкуренции; если при рассмотрении представленных документов установлено, что содержащаяся в них информация, имеющая значение для принятия решения, является недостоверной. Необходимо иметь в виду, что согласно п. 9 ст. 17 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" слияние коммерческих организаций в нарушение указанного порядка, приводящее к возникновению или усилению доминирования на рынке и (или) ограничению конкуренции, а также неисполнение требований антимонопольного органа, связанных с восстановлением необходимых условий конкуренции, являются бесспорным основанием для признания государственной регистрации данного юридического лица недействительной.

     При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права  и обязанности присоединенного  юридического лица в соответствии с  передаточным актом. Присоединение  осуществляется путем приобретения одной организацией 100% акций другой организации с утратой последней  своей хозяйственной самостоятельности  и прав юридического лица и с консолидацией  балансов. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к  нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности присоединенного  юридического лица.  
 

1.2 Разделение, выделение

     При разделении юридического лица одно юридическое лицо делится на 2 юридические лица и более, к которым переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным в форме разделения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Российским антимонопольным законодательством предусмотрено принудительное разделение хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на рынке. 

       При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным в форме выделения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Юридическое лицо считается ре организованным в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Можно выделить три характерные особенности реорганизации в форме выделения: не прекращается реорганизуемое юридическое лицо; оно продолжает существовать наряду с вновь образованным; вновь созданному юридическому лицу передаются не все, а лишь часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица; реорганизованное юридическое лицо не регистрирует новые документы, а лишь вносит изменения в свои - действующие устав и учредительный договор. Юридическое лицо, созданное в процессе выделения, проходит регистрацию в порядке, предусмотренном законом.

2. Ликвидация юридического лица

     Ликвидация  юридического лица влечет его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано: по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер; по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией , благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным выше, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также в соответствии со ст. 65 Г.К. РФ вследствие признания его несостоятельным. Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 Г.К. РФ.

1. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица.

     Решением  суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности  по осуществлению ликвидации юридического лица.  Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с настоящим Кодексом порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.