Особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью

     3. Порядок формирования уставного капитала.

    Уставный капитал является основой имущественной обособленности общества как юридического лица- собственника. Он представляет собой не имущество в натуре, а условную величину - денежное выражение (оценку) совокупности долей его участников. В силу отсутствия законодательных ограничений уставный капитал может слагаться и, соответственно, вноситься участниками, как из денежных средств, так и из другого имущества, но неденежные вклады должны быть оценены в деньгах. Исполняя договор об учреждении ООО, участники вносят имущество - деньги, вещи, имущественные права. После полного исполнения обязанностей участниками по внесению вкладов общество обладает реальным имуществом, способным быть объектом удовлетворения требований кредиторов, т. е. быть переданным третьим лицам. Смысл внесения вкладов состоит в том, что, полностью образовав уставный капитал, общество в любой момент своего существования обладает реальным имуществом, а не просто «стоимостью» или «денежной оценкой». Обязательство участника по внесению вклада является гражданско-правовым обязательством и подчиняется общим нормам об обязательствах. Поэтому данное обязательство участника (по терминологии ст. 87 ГК - "полное внесение вклада" или по ст. 90 ГК -"оплата вклада") прекращается только его надлежащим исполнением,

т. е. в соответствии со ст. 309-328 ГК РФ, внесением вклада в порядке и  сроки, установленные договором об учреждении ООО, надлежащему лицу и в месте, предусмотренном учредительным договором. По смыслу ст. 16 Закона об обществах прекращение обязательства по иным основаниям - зачет, отступное, новация, прощение долга - не допускается.

        Закон об ООО различает понятия:"доля участника" как условная величина - денежная оценка (стоимость) его вклада и "вклад участника" - реальное имущество (в виде вещей или имущественных прав), вносимое участником в уставный капитал (либо в иное имущество общества). Поэтому он более четко, нежели Гражданский кодекс, говорит об уставном капитале общества как совокупной стоимости долей, а не вкладов его участников. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяется, как и последняя, в рублях. В учредительных документах общества устанавливается также соотношение долей участников в процентах или в виде дроби. В свою очередь доля участника общества в уставном капитале имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость (номинал) доли участника определяется ее первоначальной денежной оценкой (при внесении соответствующего вклада в уставный капитал общества), тогда как действительная стоимость (реальная оценка) зависит от стоимости не только уставного капитала, но и всего имущества общества. Закон об обществах вводит имеющее большое практическое значение (прежде всего при расчетах с участниками, их правопреемниками, наследниками) понятие действительной стоимости доли участника общества как части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

         В обычном  случае нормально работающее общество имеет имущество, значительно превышающее размер (стоимость) уставного капитала. А поскольку первоначальная доля участника в уставном капитале общества дает ему определенные (обязательственные и корпоративные) права в отношении соответствующей части всего имущества общества, его увеличение означает и увеличение фактической стоимости самой доли. Разумеется, действительная стоимость доли может быть и меньше номинала, например, при наличии у общества значительных убытков или больших долгов перед кредиторами.

Вместе с тем в качестве вклада в уставный капитал могут быть внесены не только наличные деньги и другие вещи, но и различные  имущественные права, имеющие денежную оценку, в том числе безналичные  деньги и бездокументарные ценные бумаги (п. 1 ст. 149 ГК), являющиеся не вещами, а правами требования, права пользования различными (движимыми и недвижимыми) вещами, права требования определенных денежных сумм или иного имущества(необязательно оформленные в виде ценных бумаг), права пользования результатами интеллектуальной деятельности и другими объектами в основном охватываемых категорией исключительных прав (ст. 138 и 139 ГК, п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8.) Необходимо, чтобы вносимые в качестве вклада в уставный капитал общества права имели денежную оценку, т.е. имущественное содержание. В этом качестве, следовательно, не могут выступать неимущественные права, в том числе и связанные с имущественными (если только речь не идет об имущественных правомочиях, входящих в состав неимущественного права, например, авторского). При этом обязательственные права требования не должны иметь личного характера, исключающего их отчуждаемость (ст. 383 ГК), а исключительные права могут касаться лишь охраноспособных с точки зрения гражданского права (т.е. признаваемых им) объектов. Так, "информация" становится охраноспособной лишь при наличии признаков, указанных в законе (ст. 139 ГК).

        Таким образом  вкладом участника в имущество  общества могут быть: во- первых, только объекты гражданского права, т.е. то, что законом (ст. 128 ГК РФ) признается в качестве такового, эти объекты должны быть охраноспособны с точки зрения гражданского права; во-вторых, эти объекты должны быть оборотоспособны, т.е. свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому (объекты, изъятые из оборота, устанавливаются законом); в-третьих, по своему характеру объект должен быть способен передаваться от одного лица к другому (не передаются нематериальные блага, принадлежащие гражданину(ст. 150 ГК РФ) и некоторые права требования граждан - на получение алиментов, возмещение вреда, причиненного жизни и здоровью и др.).

Заключение 

 В реферате  рассмотрены основные положения о сущности общества с ограниченной ответственностью, особенностях его создания, определяющие положение ООО в ряду других хозяйственных товариществ и обществ, отличия и сходства. Уделено внимание особенностям учредителей, процедуре создания, учредительным документам и формированию уставного капитала ООО. Упомянуты изменения правового положения обществ с ограниченной ответственностью.

Список используемой литературы

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации. Части 1 и 2. С постатейными материалами из практики Высшего Арбитражного Суда РФ. М.: Издательская группа НОРМА - ИНФРА-М, 1999.

2. Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 г № 14 ФЗ.

3.Копылов В.В., Дурноян А.А. «Комментарий к закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». Практика применения. - М.: «Издательство

ПРИОР», 1999.

4.Комментарий к Гражданскому Кодексу Российской Федерации, части 1

(постатейный) под редакцией профессора О.Н. Садикова. - М.: ИНФРА-

М, 1998.

5.Степанов Д Общество с ограниченной ответственностью, законодательство и практика. Хозяйство и право.2000г.

6. Предпринимательское право Российской Федерации. Отв.ред Е.П.Губин, П.Г.Лахно 2004г.Москва ЮРИСТЪ