Акционерное общество

ВВЕДЕНИЕ

ГЛАВА 1. Общая характеристика акционерного общества

§1.1. Акционерное общество в системе юридических лиц

§1.2. Сравнительно-правовой анализ открытых и закрытых акционерных  обществ

§1.3. Общая характеристика законодательства РФ об акционерных  обществах

ГЛАВА 2. Имущественные отношения  в акционерном обществе.

§2.1. Уставный капитал акционерного общества

§2.2. Акции общества

§2.3. Доходы в акционерном  обществе (дивиденды)

§2.4. Имущественная ответственность  в акционерном обществе

ГЛАВА 3. Органы управления акционерным  обществом

§3.1. Общее собрание акционеров

§3.2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

§3.3. Исполнительные органы акционерного общества

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

ЛИТЕРАТУРА

ПРИЛОЖЕНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

В настоящее время тема, касающаяся правового положения  акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в  России существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных  предприятий, многие созданы как  дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных  структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора  рынка. Наконец, часть акционерных  обществ образована путем объединения  частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах  соучредителями выступают иностранные  участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных  обществ имеют закрепленные в  федеральной собственности акции.

Акционерная форма позволяет  привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые  сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности  размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

Акционерные общества позволяют  более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных  крупных предприятий и организаций  во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации  экономики на основе объединения  имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Таким образом, акционерное  общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.

Широкое распространение  акционерной формы предпринимательства  вследствие приватизации государственных  и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых  акционерных обществ в раз  личных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют  серьезного изучения правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций  их развития и правового обеспечения.

Поэтому без понимания, изучения и применения на практики законодательных  положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний  день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах. Именно поэтому я обратилась к этой теме.

Опираясь на авторитетные мнения таких авторов, как С.Могилевский, В.В.Васильева, С.Ионцев и других менее известных исследователей, в использованной литературе, я охватила широкий круг вопросов относящихся к теме данной работы.

В итоге, я постаралась  систематизировать имеющиеся сведения, данные и научно-правовые положения  и сделать соответствующие выводы

. 
Глава 1. Общая характеристика акционерного общества

§1.1. Акционерное  общество в системе юридических  лиц

Наиболее распространенной теорией, объясняющей сущность юридического лица (она фактически до сих пор  признается во Франции), является теория олицетворения, автором которой  считается живший в средние века папа римский Иннокентий ІV. Г.Ф.Шершеневич приводит следующее толкование этой теории: «На место физических лиц (акционеров. - Прим. автора) мы поставим воображаемое лицо, фиктивный субъект, которому и поручим устанавливать отношения, преследующие какую-либо общую цель».Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. - Москва, 1985. - С. 88-94.

В дореволюционной России понятие «юридическое лицо» было четко сформулировано все тем  же Г.Ф.Шершеневичем, который определил его как самостоятельный субъект права, существующий независимо от физических лиц и потому могущий вступать с ними в сделки.

Современные представления  о юридическом лице несколько  отличаются, однако в них несложно заметить исторические корни.

Статья 23 Гражданского кодекса  РСФСР 1964 года определила юридическое  лицо как организацию, обладающую обособленным имуществом, которая может от своего имени приобретать имущественные  и личные неимущественные права, нести обязанности, быть ответчиком в суде, арбитраже или третейском суде.

В соответствии с Основами гражданского законодательства СССР и  республик 1991 года юридическим лицом  признавалась организация, имеющая  в собственности, полном хозяйственном  ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, способная выступать в суде, арбитражном  суде или третейском суде от своего имени, которая может иметь имущественные  права и нести обязанности.

В соответствии с действующим  Гражданским кодексом РФ (ст. 48) юридическим  лицом признается организация, имеющая  в собственности, хозяйственном  ведении и оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом; кроме того, эта организация может  от своего имени приобретать и  осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Гражданский кодекс Российской Федерации. - Москва, 2006. - С. 27. В силу ст. 50 ГК РФ акционерные общества относятся к числу коммерческих организаций, поскольку основной целью деятельности любого акционерного общества является извлечение прибыли, которая впоследствии распределяется между акционерами путем выплаты дивиденда.

На основании анализа  указанных выше положений, с учетом содержания ст. 2 Закона РФ «Об акционерных  обществах» можно определить акционерное  общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу, имеющую в собственности обособленное имущество, учитываемое на ее самостоятельном балансе, которая может от своего имени приобретать и осуществлятьимущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом и зарегистрированную в установленном законном порядке.

Современная юридическая  наука наибольшее значение придает следую щим классификациям юридических лиц:

1) по степени участия  труда и капитала в создании  и деятельности юридического  лица выделяются объединения лиц и объединения капиталов. Акционерные общества относятся к объединению капиталов, поскольку основой для их создания служит соединение активов, принадлежащих учредителям, личный труд которых хотя и может использоваться в акционерном обществе, но не играет при этом решающей роли. Косвенным доказательством сказанного является и тот факт, что в большинстве случаев ответственность акционеров по обязательствам самого общества является ограниченной, в то время как объединениям лиц свойственна солидарная ответственность участников по обязательствам соответствующего юридического лица;

2) по порядку формирования  имущественной базы все юридического  лица делятся на корпорации и учреждения. Для корпорации характерно объединение имущества участников в целях последующего ведения предпринимательской деятельности. Учреждение создается путем выделения одним лицом (собственником имущества, управомоченным им лицом или органом) имущества, не предназначенного для извлечения прибыли. Очевидно, что акционерные общества необходимо относить к числу корпораций;

3) по форме собственности,  в рамках которой создается  и действует юридическое лицо. Анализ положения акционерного  общества в системе юридических  лиц с этой точки зрения  показывает, что таковое может  создаваться и функционировать  в рамках любой формы собственности:государственной, муниципальной, частной. Однако собственность самого общества всегда является частной.

В настоящее время существует значительное число акционерных  обществ, доля в уставном капитале которых  принадлежит государству или  муниципальному образованию. Среди  акционеров упомянутых компаний можно  встретить также как физических, так и юридических лиц. В рассмотрен-ном случае уместно говорить о смешанной форме собственности;

4) по организационно-правовой  форме гражданское законодательство  России выделяет:

хозяйственные общества и  товарищества;

производственные кооперативы;

государственные муниципальные  и унитарные предприятия;

различные организационно-правовые формы, характерные для некоммерческих и общественных организаций (некоммерческие партнерства, потребительские кооперативы, учреждения, общественные фонды и  т.п.).

Акционерные общества относятся  к числу хозяйственных обществ.

Акционерное общество обладает повышенной по сравнению с иными  организационно-правовыми формами  юридических лиц способностью к  при-влечению дополнительных финансовых ресурсов (за счет возможности про ведения дополнительной эмиссии акций). Правоспособность акционерного общества практически ничем не ограничена: оно осуществляет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вида де-ятельности, не запрещенной федеральными законами. Для осуществления не-которых видов деятельности необходимо получить соответствующую лицен-зию. Российское законодательство рассматривает акционерное общество как «более надежную» организационно-правовую форму юридического лица. Так, например, инвестиционные фонды могут существовать исключительно в форме акционерного общества. Ионцев М.Г. Акционерные общества. Правовые основы. - Москва, 2003. - С. 43.

§1.2. Сравнительно-правовой анализ открытых и закрытых

акционерных обществ

Российское законодательство рассматривает открытые и закрытые акцио нерные общества как подвиды единой организационно-правовой формы ком мерческих юридических лиц. Закрытые акционерные общества отличаются от открытых в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» незначительным числом признаков. Положения этой статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. - Москва, 2004. - С. 28.

Открытое акционерное  общество

Акционерное общество, участники  которого могут отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом (п. 1 ст.97 ГК).

Особенностями открытого  акционерного общества являются следующее:

его акционеры вправе отчуждать  принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества;

общество вправе проводить  открытую (для всех других юридических  и физических лиц) подписку на выпускаемые  им акции и осуществлять их свободную  продажу с учетом требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации;

общество вправе проводить  также и закрытую (для определенного  круга физических и юридических  лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им акции, за исключением  случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом  общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;

число членов (физических и  юридических лиц) такого общества законом  не ограничивается;

не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами  этого общества (п.2 ст.7 Закона об АО).

минимальный уставный капитал  общества должен составлять не менее  тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона об АО).

Открытое акционерное  общество, согласно п.1 ст.92 Закона об АО, обяза но раскрывать:

годовой отчет, годовую бухгалтерскую  отчетность;

проспект эмиссии своих  акций в случаях, предусмотренных  правовыми актами Российской Федерации;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, пред усмотренном Законом;

иные сведения, определяемые Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг; в случае публичного размещения обществом акций  или иных ценных бумаг оно обязано  раскрыть информацию в объеме и порядке, установленных Федеральным органом  исполнительной власти по рынку ценных бумаг (п.2 ст.92 Закона об АО);

в пункте 4 статьи 7 Закона установлены  определенные ограничения прав Российской Федерации, ее субъектов, а также  муниципальных образований в  части создания акционерных обществ. Они вправе выступать учредителями только в случаях, установленных  федеральным законом, и создавать  только открытые акционерные общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных  и муниципальных предприятий).

Открытое акционерное  общество, работникам которого принадлежит  ме нее 49% уставного капитала, не может быть преобразовано в народное пред приятие (акционерное общество работников) (п.1 ст.2 ФЗ от 19.07.1998 № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работ ников (народных предприятий)".