Акция. Акционерное общество

·              поддержание необходимого запаса ликвидности.

Что касается конкретных видов операций, то их выбор зависит от типа политики на РЦБ, которую выбирает для себя банк. При этом важно иметь в виду по возможности полный перечень видов операций и сделок, из которых состоит фондовая деятельность, чтобы обоснованно определить свои приоритеты на данном рынке.

1.2 Распространение акций

Акции могут быть реализованы их держателями непосредственно через банки. При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. При этом учредители должны быть держателями акций в размере не менее 25 % уставного фонда в течение двух лет. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения. Срок подписки на акции не может превышать 6 месяцев. Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос в размере не менее 10 % номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. По истечении указанного в извещении срока подписка прекращается. Если к этому моменту не удалось покрыть подпиской 60 % акций, учреждение акционерного общества признается несостоявшимся, а лицам, подписавшимся на акции, в течение 30 дней возвращаются внесенные ими денежные средства или иное имущество. До дня созыва учредительной конференции лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 % номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства. В случае, когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительной конференции не менее 50 % номинальной стоимости акций. Акционерное общество может выкупить у акционера принадлежащие ему акции для их последующей перепродажи, распространения среди своих работников или аннулирования.

Реализация указанных акций должна быть осуществлена в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании акционеров производится без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций. Акционер в сроки, установленные учредительной конференцией, но не позднее года после регистрации акционерного общества, должен полностью выкупить акции. В противном случае, если иное не предусмотрено уставом общества, он уплачивает за время просрочки 10 % годовых с просроченной суммы. По истечении срока выкупа акций акционерное общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные подпиской. Государственное предприятие по совместному решению трудового коллектива и уполномоченного на то государственного органа может быть преобразовано в акционерное общество путем выпуска акций на всю стоимость имущества предприятия, которое определяется комиссией, состоящей из представителей органа, принявшего решение о преобразовании государственного предприятия в акционерное общество, финансовых органов и трудового коллектива предприятия. По совместному решению трудового коллектива государственного предприятия и уполномоченного на то государственного органа акции распространяются либо путем открытой подписки, ибо среди указанных в этом решении организаций и граждан. Средства, полученные от продажи акций, после покрытия долгов государственного предприятия поступают в соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной част акций является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником.

1.3 Эмиссия акций

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания акционеров.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество, форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций, фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в Министерстве финансов РФ.

При регистрации акциям данного выпуска присваивается определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг РФ.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Права акционеров гарантируются положениями, закрепленными в законодательных и нормативных актах РФ. В общем случае акционеру могут быть предоставлены следующие права:

- право участвовать в управлении обществом;

- право на получение части прибыли общества;

- право на получение части имущества при ликвидации общества;

- право свободного распоряжения акциями;

- право на получение информации о деятельности общества и др.

Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной.

2. Сущность акционерного общества

Акционерное общество (АО) - это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путём добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.

2.1 Создание акционерного общества

Учреждение.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Учредительное собрание должно принять решения по трем основным вопросам: создание общества, утверждение его устава, избрание органов управления общества. При этом решения должны приниматься именно в указанной последовательности. Результаты голосования по вопросам учреждения общества должны быть отражены в протоколе учредительного собрания и зафиксированы в решении.

Решения по важнейшим вопросам учреждения общества принимаются на учредительном собрании единогласно. Прежде всего это решение об учреждении общества - никто не может быть принужден к участию в учреждении общества помимо своей воли. Ценные бумаги, вещи, имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вносятся учредителями в оплату акций общества. Денежная оценка перечисленных ценностей производится учредителями и утверждается учредительным собранием единогласно. В числе прав, имеющих денежную оценку, следует упомянуть право на товарный знак, знак обслуживания, иные промышленные права. Спор между учредителями относительно денежной оценки ценных бумаг, вещей, имущественных прав может быть предметом судебного рассмотрения по заявлению заинтересованного лица. Для определения ценности вклада учредителя может быть назначена экспертиза.

Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Осуществление подготовительной работы по созданию общества производится на основании договора, который заключается между учредителями. Договор о создании общества может быть двусторонним или многосторонним в зависимости от числа участников (см. ст. 154 ГК). Условия договора определяются согласованной волей сторон, которые должны достичь соглашения по крайней мере по вопросам, перечисленным в Законе: о порядке совместной деятельности в процессе создания общества, о размере его уставного капитала, о категориях и типах акций, подлежащих размещению среди учредителей, о размере и порядке их оплаты, о правах и обязанностях учредителей по созданию общества. При необходимости учредители вправе включить в свой договор любые условия, не противоречащие закону. Условие о порядке совместной деятельности может включать в себя распределение функций между учредителями, например возложение на одного обязанности по подысканию и аренде помещения для будущего общества, на другого - оформление необходимых документов в государственных органах, на третьего - организацию объективной экспертизы имущественных взносов в оплату акций. Допустимо включение в договор условия об имущественных санкциях за невыполнение принятых на себя обязанностей. Так, за несвоевременное покрытие расходов по созданию общества могут быть предусмотрены уплата процентов за каждый день просрочки либо неустойка в твердой сумме. Такую же ответственность можно установить за просрочку в оплате цены акций. Неисполнение обязанностей по договору о создании общества может повлечь обязанность нарушителя возместить причиненные этим другим участникам убытки в полном объеме. Договор о создании общества следует отнести к договорам простого товарищества, в котором двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для достижения цели, не противоречащей закону (см. ст. 1041 ГК).

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя).

Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

Государственная регистрация.

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

При государственной регистрации общества с участием государства или муниципальных образований должны быть представлены документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций.

Государственная регистрация общества завершает процесс возникновения нового юридического лица. С этого момента учредители переходят в новое качество и становятся акционерами, а общее собрание вправе принять решение об одобрении действий учредителей по созданию общества и принятию им обязательств, возникших в связи с указанными действиями.

Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об его учреждении.

Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Устав общества.

Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

                   полное и сокращенное фирменное наименование общества;

                   место нахождения общества;

                   тип общества (открытое или закрытое);

                   количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

                   права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

                   размер уставного капитала общества;