Модели корпоративного управления: опыт зарубежных стран

Модели корпоративного управления: опыт зарубежных стран 

Традиционно считается, что  концепция корпоративного управления отражает существующее акционерное  право. Руководство корпорацией  осуществляется через Совет директоров, который избирается акционерами  и подотчетен им. Высший менеджмент корпорации осуществляет свою деятельность в рамках принятого акционерного законодательства и социальной ответственности  перед обществом. У акционеров есть право рассматривать компанию как  инструмент максимизации дохода от своих  инвестиций.

Основными участниками корпоративных  отношений являются владельцы корпорации и ее менеджеры. В последние два десятилетия активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления признаются также прочие заинтересованные субъекты, такие как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и т.д. В итоге, корпоративное управление превращается в своеобразный «зонтик», который объединяет и регулирует отношения всех групп участников управленческого процесса.  Организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компании и их владельцами, с другой – согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая, тем самым, эффективное функционирование компаний, и получила название системы корпоративного управления.

В настоящее время среди  сложившихся различных систем корпоративного управления можно выделить четыре модели, наиболее ярко характеризующие различные  подходы к корпоративному руководству: англо-американскую, немецкую, японскую и семейную.

Англо-американская модель

Данная модель корпоративного управления характерна для таких  стран как США, Великобритания, Австралия, Канада и Новая Зеландия.

Основными владельцами капитала компаний этих стран являются частные  и институциональные инвесторы. Они готовы к принятию рисков и  ориентированы на краткосрочные  цели получения дохода за счет курсовой разницы. Инвесторы осуществляют мониторинг корпоративного управления, и, что очень  важно, стоимость акций в конечном итоге зависит от качества данного  управления. Фондовый рынок является высоколиквидным, и через него происходит переход контроля над крупными компаниями.

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое проводится, как  правило, один раз в год. Акционеры  осуществляют управление через участие  в голосовании по вопросам выбора директоров или принятия важных для  деятельности корпорации решений. Однако данные собрания в связи с большой  распыленностью акций носят больше формальный характер, поскольку  основным органом в данной модели корпоративного управления является Совет директоров. Он выполняет функции управления, распоряжается всей деятельностью  акционерного общества, защищает интересы акционеров, обеспечивает качество корпоративного управления и несет ответственность  за нее перед собранием акционеров и контролирующими государственными органами. Члены Совета директоров несут ответственность по всем делам  корпорации, а в случае банкротства  могут даже привлекаться к административной и уголовной ответственности. Количественный состав совета директоров определяется потребностями эффективного управления. Минимальное число в соответствии с законами каждого штата может  быть от одного до трех.

В состав совета директоров входят внутренние и внешние (независимые) директора. Внутренние директора одновременно являются исполнительными директорами  и менеджерами компании. Независимые  директора – это лица, не имеющие  интересов в компании и которые  могут влиять на объективное принятие решений для данной компании. Внешних  директоров должно быть больше одного. Но их должно быть не больше половины, поскольку руководство компанией  должно быть в руках тех, кто ею управляет.  Все директора (внутренние и внешние) несут равную ответственность  по делам компании.

Обычно проблемой такой  однозвенной структуры с преобладающим  большинством внутренних директоров является то, что они контролируют свою собственную  деятельность. Одно из решений данной проблемы – расширить состав внешних  директоров.  Совет директоров также  осуществляет подбор и назначение президента, главного администратора, вице-президентов, казначея и других менеджеров корпорации, которые предусмотрены в уставе компании. Главный администратор (СЕО) как правило, имеет огромные полномочия и подотчетен совету директоров и  акционерам.

Немецкая модель корпоративного управления

Данная модель типична  для стран Центральной Европы, таких как Германия, Австрия, Нидерланды, Скандинавские страны и частично для Бельгии и Франции и  часто характеризуется как закрытая, деятельность которой определяется банками, в отличие от открытой англо-американской модели, ориентированной на рынок.

Система корпоративного управления имеет двухуровневую структуру: Наблюдательный совет и Правление. Высшим органом управления является собрание акционеров. В его компетенцию  входит решение типичных для всех моделей корпоративного управления вопросов: избрание членов наблюдательного  совета, распределение прибыли, назначение аудитора, внесение изменений в устав  и т.д.

Наблюдательный совет  осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. В Совет также могут входить представители банков, инвестиционных структур и других компаний, имеющих тесные связи с данной компанией.

Количественный состав Наблюдательного  совета зависит от масштабов компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. В крупных компаниях  с размером основного капитала более 20 млн. евро состав Наблюдательного  совета может насчитывать и более 20 человек.

Члены Правления избираются Наблюдательным советом и подотчетны ему. Одновременно членство в обоих  уровнях не допускается. Членам правления  также запрещается заниматься какой-либо коммерческой деятельностью, помимо основной работы. В Правление обычно входят от 5 до15 человек, каждый из которых  отвечает за какое-либо направление  бизнеса корпорации или за одну из ключевых функциональных областей. На Правление возлагается задача непосредственного  хозяйственного руководства компанией  и ответственность за результаты ее деятельности.

Специфической чертой немецкой системы корпоративного управления, определяемой законодательством, является ко-детерминация, или участие сотрудников в управлении компанией. Практически все компании Германии являются частью огромной сети перекрестного владения акциями. При перекрестном владении акциями понимается ситуация, в которой две компании являются акционерами друг друга. Центральное место  в данной системе занимают банки и страховые компании. Исторически сложилось так, что банки при первичном размещений акций компаний (IPO) выступали в качестве андеррайтеров и часто приобретали акции компаний в большем количестве, чем могли реально разместить. Поэтому чем большее количество финансовых средств компания желала получить при IPO, тем больше была вероятность того, что банк станет крупным акционером и будет представлен в наблюдательном совете.

Еще одной характерной  чертой корпоративного управления в  немецкой модели является голосование  по акциям, находящимся на хранении в коммерческих банках. Частные владельцы  акций поручают банкам голосовать на ежегодном собрании акционеров по данным акциям. Существует практика выдачи коммерческими  банками кредитов под залог акций, что одновременно влечет за собой  право голосовать на собраниях акционеров по данным акциям. В руках коммерческих банков обычно находится около 80% голосов  на собраниях акционеров. Банк является квалифицированным экспертом для  корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в  целом.

Немецкую модель корпоративного управления можно охарактеризовать как закрытую систему, в центре которой  находится банк.  Участие в  наблюдательном совете представителей других коммерческих структур позволяет  учитывать при принятии решений  не только интересы собственников, но и интересы других заинтересованных сторон, чья деятельность связана  с данной корпорацией. Можно сказать, что данная система по сравнению  с англо-саксонской характеризуется  относительно слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную  стоимость в корпоративном управлении.

Японская модель корпоративного управления

На формирование японской модели оказали влияние экономические  и политические условия послевоенного  развития Японии, а также культура данной страны, в основе которой  лежит принцип социальной сплоченности и взаимозависимости.

Для японской модели характерна высокая концентрация собственности  в руках средних и крупных  акционеров, а также широкая практика перекрестного владения акциями  между компаниями, входящими в  «кейрецу». Банки играют основную роль и определяют деятельность каждой промышленной группы. Для японских компаний наиболее важной целью при ведении бизнеса является не повышение капитализации и расширение рынка. Японская экономика характеризуется наименее ликвидным фондовым рынком по сравнению с другими развитыми странами.

Несмотря на то, что более 70% акций находится у финансовых институтов и аффилированных корпораций, постоянный мониторинг деятельности фирмы осуществляется через механизм главного банка, который является не только ее акционером, но и крупнейшим кредитором. Кроме того, банк выполняет все функции,  обеспечивающие финансовую деятельность компании, что обратилось на их состояние в период осеннего кризиса 2008 года.

Обязательным членом японских кейрецу являются универсальные торговые фирмы, которые по объему деловых операций и масштабам информационных и торговых сетей относятся к числу крупнейших в мире. Помимо своих основных функций торговые фирмы участвуют в поиске и освоении новых сфер деятельности, где у компаний, входящих в группу, имеется потенциал сбыта и снабжения.

Совет директоров в японских компаниях играет формальную роль. Решение принимается коллегиально, включая процесс обсуждения и  переговоров в рамках всей корпорации. Количество членов в Совете директоров достаточно большое, и практически  все члены являются внутренними  директорами. Внешние директора,  как правило, если и присутствуют,  то их число незначительно. Например, в  компании Komatsu Совет директоров состоит из 26 членов, Canon - 26, Toyota  - 55. Совету директоров подчиняются порядка 4-5 уровней менеджмента. Такой многочисленный состав Совета объясняется тем, что уходящие на пенсию менеджеры высшего уровня часто назначаются в Совет директоров одной из компаний-партнеров. Только некоторые директора могут совмещать посты в других кейрецу, представляя интересы поставщиков или

Японскую модель корпоративного управления можно охарактеризовать как полностью закрытую, основную на банковском контроле и финансировании. Установление долгосрочных партнерских  отношений в банковско-промышленных группах Японии, сопровождается контролем  со стороны головного банка, что  позволяет снизить проблему контроля за деятельностью менеджеров, которая присуща англо-саксонской модели.

Семейная модель корпоративного управления

Так называемый семейный капитализм и семейные бизнес-группы получили распространение практически во всех странах мира. Такая система корпоративного управления часто встречается в странах Азии и Латинской Америки, в Канаде,  а также в таких европейских странах, как Швеция, Италия и Франция. В данной модели управление осуществляется членами одной семьи. Капитал концентрируется и распределяется по семейным каналам, и контроль над бизнесом полностью принадлежит семье. В качестве примера таких бизнес - групп можно привести династию Валленбергов в Швеции, династию Бронфманов в Канаде, семейную группа Оппенгеймеров в Южной Африке и семейная группа Ли Кай Ши в Таване, бизнес группу Agnelli в Италии. 

Семейные группы для сохранения контроля над другими фирмами  часто выпускают акции с неравными  правами голосования. Для обращения  на бирже размещаются акции с  меньшим количеством голосов  на акцию, а семейная фирма владеет  акциями с большим количеством  голосов. Если все акции компании имеют по одному голосу, то акции, принадлежащие  семье, получают дополнительные преимущества (исключительное право при выборе членов совета директоров). Данный инструмент позволяет контролировать деятельность компании, не имея крупного пакета акций. Выпуск двойного класса акций часто  сочетается с пирамидальным построением  бизнес группы, что позволяет усиливать  систему контроля.

Ярким примером семейной модели капитализма  является одна из крупнейших групп  Европы, финансово-промышленная группа Валленбергов, которая была основана в 1856 году. Суммарный оборот компаний, входящих в ее состав составляет свыше 100 млрд.долл. и ей принадлежит более 43% капитализации Стокгольмской биржи. В основу ее организации положен принцип централизации и родовой преемственности власти.

В настоящее время данная модель является объектом научного изучения различных исследователей. Часто  можно встретить мнение, что семейные фирмы представляют собой устаревшую форму консолидации капитала и не являются эффективной формой ведения  бизнеса. Однако имеющиеся статистические данные указывают на то, что от 45 до75% ВВП промышленно развитых стран  приходится именно на долю семейных фирм. Проведенное исследование показывает, что семейные компаний существуют дольше по сравнению с компаниями имеющими большое количество собственников.

Рассмотренные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. Наоборот, последнее десятилетие  характеризуется сближением различных  систем корпоративного управления. Такая  тенденция характерна практически  для всех ведущих стран мира. Данный процесс подтверждает, что ни одна модель не обладает очевидными преимуществами перед другими, и не является универсальной  для экономики отдельной страны.