Акционерное общество

Так, согласно ст. 6 Закона РФ "Об акционерных обществах" об-щество может быть признано основным в силу преобладающего уча-стия в  уставном капитале другого общества, которое в этом случае признается дочерним. В том случае, если общество имеет более 20% голосующих акций  другого общества, последнее признается зависи-мым, а первое преобладающим обществом.

Наряду с обыкновенными  акциями общество вправе размещать  один или несколько типов привилегированных  акций, но при этом но-минал привилегированных  акций не должен соответствовать  номина-лу обыкновенных.

Уставный фонд может  быть изменен только решением общего собрания акционеров в случаях:

- расширения деятельности  общества путем выпуска дополнитель-ных  акций или реинвестирования прибыли;

- уменьшения уставного  фонда путем выкупа и аннулирования  части акций;

- изменения номинальной  стоимости одной акции. 

В решении об увеличении уставного капитала общества путем  размещения дополнительных акций должны быть определены:

- количество размещаемых  дополнительных обыкновенных акций  и каждого типа привилегированных  акций в пределах количества  объявленных акций этой категории  (типа);

- сроки и условия  их размещения, в том числе  цена размещения до-полнительных  акций общества для акционеров, имеющих преимуще-ственное право  приобретения размещаемых акций.

Уменьшение уставного  капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность преду-смотрена в уставе общества.

Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в  резуль-тате этого его размер станет меньше минимального уставного капи-тала общества, определяемого законом  на дату регистрации соответ-ствующих изменений в уставе общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества путем  уменьшения номинальной стоимости  акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в  устав общества принимается общим  собранием акционеров. 
 
 
 

Акция и права  акционеров.

Акция - это долевая ценная бумага, титул собственности, пись-менное свидетельство, удостоверяющее вложение средств в капитал акционерного общества.

Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества. Такое понятие акции четко определяет особые имущественные права акционера на часть дохода и на участие в управлении делами общества, тогда как на имущество лишь при ликвидации общества. Акционер не может потребовать возврата своего вклада от акционерного общества.

Законом «Об акционерных обществах» предусмотрены две категории акций обыкновенные и привилегированные. В основе отнесения акций к определенной категории или типу лежит общий объем прав, закрепляемых этими акциями. Акционерное общество обяза-тельно должно эмитировать обыкновенные акции и не обязано эмитировать привилегированные. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Кроме того, в соот-ветствии с п. 1 ст. 31 Закона «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру  ее владельцу одинаковый объем прав.

Указанные типы акции можно подразделить на ледующие:неголосующие (такие, ко-торые не дают права голоса, но при этом все имущественные права акционеров сохраняются);подчиненные (дающие право голоса, но в меньшей степени в расчете на одну акцию, чем выпущенные тем же обществом акции другого типа); с ограниченным правом голоса (вы-пускаемые с ограничением числа держателей, могущих голосовать) 

Акционеры - владельцы  обыкновенных акций общества могут  участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также  имеют право на получение диви-дендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его  имущества (п. 2 ст. 31 Закона «Об акционерных  обществах»).

Таким образом, законодательно закреплены три права акционе-ров: право на участие в общем собрании с правом голоса по всем во-просам его  компетенции; право на получение  дивидендов; право на получение части  имущества общества в случае его  ликвидации.

Пункт 3 той же ст. 31 направлен на сохранение статуса  акционеров  владельцев обыкновенных акций и размера уставного  капитала общества: конвертация обыкновенных акций в привилегиро-ванные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. 
 

В соответствии со ст. 32 Закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы привилегированных  акций общества не имеют права  голоса на общем собрании акционеров за исключением случаев, когда на собрании решаются вопросы о реорганизации и ликвидации общества, внесении в устав изменений и дополнений, ограничивающих права этих акционеров. Кроме того, владельцы привилегированных акций имеют право на получение дивиденда и, как правило, ликвидационной стоимости.

Привилегированными  акции называются потому, что уставом  общества для их владельцев устанавливаются определенные привилегии по сравнению с обыкновенными акциями. Так, по этим акциям могут устанавливаться повышенный размер дивиденда, возможность приобретения дополнительно размещаемых акций и другие условия. Кроме того, в соответствии со ст. 23 Закона «Об акционерных обществах» определенная уставом ликвидационная стоимость по привилегированным акциям выплачивается перед распределением имущества ликвидируемого акционерного общества между владельцами обыкновенных акций.

Номинальная стоимость  размещенных привилегированных  ак-ций не должна превышать 25% от уставного  капитала общества. 
 

Ликвидация акционерного общества. 

Согласно ст. 61 ГК РФ и ст. 21 Закона РФ "Об акционерных обществах" ликвидация юридического лица влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам

Акционерное общество может быть ликвидировано или  добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским  кодексом РФ.

В случае добровольной ликвидации общества процедура ликвидации может быть представлена в следующем виде: 

Шаг первый. Совет директоров (наблюдательный совет) ликви-ируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Шаг второй. Проводится общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества, на котором принимаются решения:

- о ликвидации общества;

- о назначении  ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят  все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает  в суде.

Шаг третий. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.

Срок для предъявления требований кредиторами не может  быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В том случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между  акционерами.

Согласно ст. 23 Закона РФ "Об акционерных обществах" имущество ликвидируемого общества распределяется между акционерами  в следующей очередности:

в первую очередь  осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом  по требованию акционера, в случаях, предусмотренных законом;

во вторую очередь  осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным  акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным  акциям;

в третью очередь  осуществляется распределение имущества  ликвидируемого общества между акционерами  владельцами обыкновенных акций  и всех типов привилегированных  акций.

Распределение имущества  осуществляется в соответствии с  установленным в законе принципом: следующая очередь имеет право  на получение имущества только после  полного распределения имущества  предыдущей очереди.

Шаг четвертый. Ликвидационная комиссия отрабатывает план действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

Шаг пятый. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения.

Шаг шестой. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Шаг седьмой. Ликвидационная комиссия организует и осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Этот шаг применяется в тех случаях, когда у ликвидируемого общества недостаточно имеющихся денежных средств для удовлетворения требований кредиторов.

Шаг восьмой. Организуются выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм.

Выплаты производятся ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, согласно следующей очередности: 

в первую очередь  удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем  капитализации соответствующих  повременных платежей; 

во вторую очередь  производятся расчеты по выплате  выходных пособий и оплате труда  с лицами, работающими по трудовому  договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по ав-торским  договорам; 

в третью очередь  удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом  имущества ликвидируемого общества; 

в четвертую очередь  погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды; 

в пятую очередь  производятся расчеты с другими  кредиторами. 

Выплаты кредиторам пятой очереди в отличие от других очередей производятся по истечении  месяца с даты утверждения промежуточ-ного ликвидационного баланса.

Шаг девятый. Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот шаг начинается после завершения расчетов с кредиторами.

Шаг десятый. Проводится общее собрание акционеров, на котором утверждается ликвидационный баланс, согласованный с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

Шаг одиннадцатый. Ликвидация считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц 
 

Список литературы. 

Хропанюк В.Н. Теория государства и права:

Учебное пособие  для высших учебных заведений /Под  ред. Профессора В.Г.

Стрекозова.- М.: «Дабахов, Ткачев, Димов», 1995 

Асосков В.В. "Акционерные  Общества в РФ" 

Федеральный закон  от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных  обществах”. 

Закон РФ «Об акционерных  обществах» от

26.12.95 г. Гражданское  и  предпринимательское  право - общая часть, сборник документов. Составитель: Богачёва Т.В.; М- 1996г. 

Гончаров В.В. Создание и функционирование акционерных компаний. - М.: МНИИПУ, 2002. 

Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах». Инфра-М, 2002.