Акционерное общество

СОДЕРЖАНИЕ

Введение……………………………………………………………………..3

1. Порядок учреждения акционерного общества…………………………

2.Наименования акционерного общества, порядок прекращения общества……………………………………………………………………..

3. Принципы и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества……………………………………………………….

Заключение……………………………………………………………………..

Список использованной литературы……………………………………………..

Введение

В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России из 2,1 миллиона юридических лиц более половины имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.

Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной российской экономики, когда непредвиденная обстановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются индивидуальные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму.

Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

1. Порядок учреждения акционерного общества

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, отвечают солидарно по обязательствам АО в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

Отличительным признаком этой организационно-правовой формы предпринимательской деятельности является формирование уставного капитала за счет размещения эмиссионных ценных бумаг - акций, удостоверяющих обязательственные права участников по отношению к обществу.

Выбытие акционера из состава общества возможно только посредством отчуждения принадлежащих ему акций, но не выдела принадлежащей доли имущества или выплаты ее денежного эквивалента. АО подразделяются на два типа открытые и закрытые.

Отличия открытого акционерного общества от закрытого:?

1. Условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению. Акционеры ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять открытую их продажу.

2. Для ЗАО законодательно установлено ограничение по количеству участников - не более 50 акционеров.

3. ОАО обязано публично вести дела: публиковать в средствах массовой информации годовой отчет, проспект эмиссии, сообщения о проведении общего собрания акционеров и пр. Данное требование имеет целью обеспечение информацией потенциальных инвесторов ОАО, которые приобретают акции путем открытой подписки. ЗАО обязано раскрывать информацию о своей деятельности только в случаях, специально оговоренных в законодательстве, например при публичном размещении облигаций или иных ценных бумаг.

Особой разновидностью закрытого акционерного общества является народное предприятие, или акционерное общество работников. Народные предприятия являются переходной формой от АО к производственным кооперативам.

Участники АО владеют его акциями и называются акционерами. Акционерами могут быть любые юридические и физические лица, в том числе не являющиеся предпринимателями, если в отношении них федеральными законами не установлены специальные ограничения. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут быть акционерами, если иное не установлено федеральными законами. Акционерные общества, так же как и ООО, могут иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Единственным учредительным документом АО является устав общества. В Уставе АО содержатся наиболее важные сведения об обществе: его фирменное наименование, местонахождение, тип (открытое или закрытое), количество, номинальная стоимость, категории и типы акций, права акционеров, размер уставного капитала, структура и компетенция органов управления общества, порядок подготовки и проведения общего собрания, сведения о филиалах и представительствах общества, иные положения, предусмотренные Законом об АО или принятые акционерами, если иное не противоречат федеральным законам.

Устав АО является основополагающим нормативным актом, принимаемым самим обществом, и создает правовою базу для принятия его внутренних документов. Уставный капитал АО объявляется при его учреждении и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества должен быть заполнен учредителями в размере 50% в трехмесячный срок с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен уставом АО, остальные 50% вкладов в оплату акций должны быть внесены в течение одного года. При этом до оплаты 50% акций, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением АО.

Заполнение уставного капитала или оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяются договором о создании общества или уставом об их размещении.

Денежная оценка имущества, ценных бумаг, имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями, в дальнейшем - советом директоров общества. Уставный капитал АО может быть увеличен двумя способами: путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Права акционеров реализуются через владение акциями. Управление акционерным обществом осуществляется органами, а не акционерами непосредственно.

К органам управления АО относятся:

1. Высший орган управления обществом0общее собрание акционеров.

2. Совет директоров (наблюдательный совет).

3. Исполнительные органы АО - по усмотрению самого общества в составе коллегиального (правление, дирекция) и единоличного органов (генеральный директор, директор) или только единоличного органа управления.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50 уставом общества функции совета директоров могут быть возложены на общее собрание акционеров.

Основными целями деятельности совета директоров являются обеспечение прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов общества, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе, а также разработка стратегии развития общества, направленной на обеспечение высокой конкурентоспособности его продукции (работ, услуг) и устойчивого финансово-экономического положения.

Исполнительные органы общества имеют остаточную компетенцию и осуществляют текущее руководство деятельностью АО. В своей деятельности они подчинены общему собранию акционеров и совету директоров. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа на договорной основе могут быть переданы управляющей организации или управляющему. Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляет ревизионная комиссия, избираемая ежегодно общим собранием акционеров большинством голосов.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 26 декабря 2005 г. №208_ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО) акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица, разделения, выделения, преобразования).

Таким образом, определено два возможных варианта учреждения акционерного общества. Названные в ст. 8 Закона об АО способы создания акционерного общества изложены в исчерпывающем перечне, который предполагает расширенное толкование. Общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица в формах, указанных в данной статье. Таким образом, создание акционерного общества обусловлено волеизъявлением его учредителей.

Целесообразно обратить внимание на то, что в приведенном перечне возможных форм реорганизации акционерного общества не указана такая форма реорганизации, как присоединение. Между тем согласно п. 2 ст. 15 Закона об АО реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения и преобразования. Такие же формы реорганизации предусмотрены и в п. 1 ст. 57 ГК РФ.

Присоединение общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому, уже существующему обществу. После завершения реорганизации присоединяемое общество прекращает существование, а принадлежавшие ему права и обязанности реализует общество, к которому осуществлялось присоединение. Таким образом, при присоединении новое юридическое лицо не возникает, а изменяется лишь объем прав и обязанностей общества, к которому осуществлялось присоединение. Общество считается созданным с момента его государственной регистрации (п. 2 ст. 8 Закона об АО). Факт государственной регистрации завершает процедуру создания акционерного общества и означает возникновение нового юридического лица.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Решение учредителей акционерного общества об его учреждении - это решение собрания учредителей. Такое решение должно быть оформлено письменно в качестве самостоятельного документа, являющегося приложением к протоколу учредительного собрания, или должно содержаться непосредственно в протоколе собрания. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» называет решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ.

В случае если у общества один учредитель, решение об учреждении акционерного общества является не коллегиальным, а единоличным актом. Такой учредитель должен письменно оформить решение о создании акционерного общества и подписать его, а если учредитель является юридическим лицом - также и удостоверить решение оттиском круглой печати.

Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно (п. 2 ст. 9 Закона об АО).

Таким образом, указанные решения считаются принятыми, если за них проголосовали все учредители (физические лица и (или) представители юридических лиц), участвующие в учредительном собрании, независимо от количества голосующих акций, которые намеревается оплатить тот или иной учредитель. Для введения в действие Закона об АО для принятия таких решений было необходимо большинство голосов учредителей общества, т.е. по данному вопросу голосовали не акции, а лица. Таким образом, законодатель обеспечивает применение основных правил принятия решений общим собранием участников акционерного общества по указанным вопросам уже с момента учредительного собрания, в котором участвуют только учредители.