Общее собрание акционеров как высший орган управления акционерного общества

Общее годовое  собрание акционеров проводится в форме  совместного присутствия акционеров и не может быть проведено в форме заочного голосования. Тем самым подчеркивается важная функция годового собрания, состоящая в том, что оно является форумом для обсуждения акционерами главных проблем, с которыми сталкивается общество, а также предоставляет собственникам возможность общаться с руководителями и задавать им вопросы. Закон об акционерных обществах определяет и срок проведения собрания: не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

В процессе подготовки и проведения общего собрания акционеров активное участие принимают совет директоров и менеджеры акционерного общества. В крупных акционерных компаниях для организации годового общего собрания акционеров создается специальная группа сотрудников, которая координирует взаимодействие между отделом по связям с акционерами и другими подразделениями компании. Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М., 2006. С.109.

В настоящее  время российские акционерные общества изменили свое отношение к подготовке и проведению годовых собраний акционеров. Сейчас уже не создаются препятствия к участию акционеров в годовых общих собраниях акционеров, раньше не предоставлялись предусмотренные Законом об акционерных обществах материалы, осуществлялся неправильный подсчет голосов. Конечно, не все еще идеально, однако улучшение корпоративной практики в этой сфере стало позитивным сигналом для миноритарных акционеров. Белов В.А. Вытеснение миноритарных акционеров: произвол "мажоров" или новый институт российского акционерного права // Законодательство. 2005. № 2. C. 43.

При подготовке годового общего собрания акционеров пишется план собрания, то есть повестка дня, и законом об акционерных  обществах предусмотрены требования к содержанию повестки дня собрания, которые обязательны для исполнения.

Определенные  вопросы повестки дня годового общего собрания акционеров, должны быть рассмотрены  только на таком собрании, в этом заключается особенность повести  дня годового собрания. Эти вопросы  должны быть включены в повестку дня собрания обязательно. К таким вопросам относят: Кыров. А.А. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах" Проспект 2007. С.59.

- избрание совета  директоров общества;

- избрание ревизионной  комиссии общества;

- утверждение  аудитора общества;

- утверждение  годовых отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли.

Повестка дня  может также включать и иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Лицам, которые  имеют право на участие в годовом  общем собрании акционеров, акционерное  общество должно предоставить следующую  информацию:

- годовая бухгалтерская  отчетность;

- заключение  аудитора, заключение ревизионной  комиссии общества по результатам  проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- сведения о  кандидате (кандидатах) в исполнительные  органы общества, совет директоров  общества, ревизионную комиссию  общества, счетную комиссию общества;

- проект изменений  и дополнений, вносимых в устав  общества, или проект устава общества в новой редакции;

- проекты внутренних  документов общества;

- проекты решений  общего собрания акционеров, а  также материалы, предусмотренная  уставом общества.

Данная информация должна быть доступна акционерам в  течение 20 дней до проведения годового общего собрания акционеров для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Проведение годового общего собрания акционеров и в настоящее время вызывает конфликты между органами управления акционерного общества, рассмотрим наиболее частые из них:Дедов Д.И. Конфликт интересов. - М., 2004. С. 1.

В попытке перехватить  контроль управления нападающая сторона  требует проведения внеочередного  общего собрания акционеров, вместо годового общего собрания, либо прямо перед ним, при этом применяет всяческие ухищрения для того, чтобы получить право самостоятельно провести такое собрание. Мотивы подобных действий могут быть различны: получить возможность фальсификации рассылки акционерам сообщений о предстоящем собрании с тем, чтобы не допустить к участию в этом собрании неугодных акционеров; получить возможность для манипуляции с кворумом, бюллетенями для голосования при подсчете голосов. В ряде случаев инициатор собрания вообще не собирается его проводить, а ищет доступ к полному списку акционеров с тем, чтобы произвести скупку акций.

Полномочия необходимые  для проведения общего собрания акционеров его инициатор может получить в случае, если он получит отказ совета директоров в его проведении, либо же если совет директоров вообще не прореагирует на поступившее требование.

Достигается этот результат разными способами:

1. направление  требования о проведении собрания  с заранее неприемлемой повесткой  дня, выходящей за пределы компетенции собрания. Следует отметить, что правомочный отказ совета директоров в проведении такого собрания не препятствует его проведению инициатором собрания.

2. вкладывая  в конверт, направляемый в совет  директоров общества, не требование о проведении собрания, а, например, поздравительную открытку.

3. вообще не  направляя такое требование.

Инициатор собрания иногда обращается к регистратору за списком даже в том случае, когда  совет директоров извещает его о  своем согласии провести такое собрание.

Инициатор собрания стремится получить список лиц, имеющих  право на участие в общем собрании, являющийся основой для рассылки сообщений о предстоящем собрании, регистрации лиц, прибывших для  участия в собрании и подсчета результатов голосования. Регистратор обязан выдать такой список. При этом он не вправе потребовать от акционера, запрашивающего список, приложения каких либо дополнительных документов, подтверждающих факт перехода к нему полномочий по созыву и проведению собрания. Таким образом, законодательство содержит пробел, активно используемый недобросовестными акционерами в корпоративной войне.

Решением ситуации является введение правила, согласно которому регистратор до предоставления списка лиц, имеющих право на участие  в общем собрании акционеров, должен убедиться в том, что требование о проведении собрания в совет директоров общества поступило, и совет директоров не дал согласия на проведение собрания. Закрепить эту обязанность регистратора можно посредством включения ее в договор на ведение реестра, заключаемый регистратором с акционерным обществом, а также в Положение о порядке подготовки и проведения собрания. Аналогичную норму целесообразно включить в качестве рекомендации Кодекса корпоративного поведения России. Осипенко О.В. Конфликты в деятельности органов управления акционерных компаний - М.: Статус, 2007. - с.521

Акционерное общество может осуществлять свою деятельность, успешно решать задачи и достигать  цели, которые общество ставит перед  собой при его учреждении только при наличии условий предупреждающих корпоративные конфликты, то есть конфликтов между органами управления общества и его акционерами, которые затрагивают интересы общества. Четвертакова Е.Г. Кодекс корпоративного поведения. - М.:”Книга сервис”, 2003. с.75

Соблюдение и охрана прав акционеров, защита имущественных интересов, деловой репутации общества достигается предупреждением и урегулированием корпоративных конфликтов. Этому способствует точное соблюдение обществом законодательства и добросовестное поведение руководителей общества в отношении его акционеров.

Законодательством не установлены требования об обязательном соблюдении каких-либо досудебных процедур в целях урегулирования корпоративных  конфликтов, поэтому применение этих процедур зависит в значительной степени от воли самого общества. Соответствующие правила могут быть включены в устав или иные внутренние документы общества.

Выводы:

Годовое общее  собрание очень важно для жизни  акционерного общества, так как именно на нем решается ряд вопросов, которые  согласно закона об акционерных обществах могут решаться только на нем, это такие вопросы как: избрание совета директоров, избрание ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества и утверждение важной документации компании. Так же на этом собрании акционеры могут ознакомиться со всей документацией общества

Такое собрание может быть проведено только в  форме совместного присутствия.

Главную роль при  подготовке годового собрания акционеров играет совет директоров.

Проведение годового общего собрания акционеров на практике вызывает много конфликтов, например, наблюдается следующее явление: в попытке перехватить контроль управления нападающая сторона требует проведения внеочередного общего собрания акционеров, вместо годового общего собрания, либо прямо перед ним, при этом применяет всяческие ухищрения для того, чтобы получить право самостоятельно провести такое собрание.

Для устранения подобных явлений и других конфликтов в акционерном обществе необходимо ввести определенные правила в договоры сотрудников и в качестве рекомендаций в Кодекс корпоративного поведения.

2.2 Внеочередное общее  собрание акционеров

Внеочередное  общее собрание акционеров - это  собрание, проводимое помимо годового общего собрания акционеров. Коряковцев. В.Г. Постатейный комментарий к  Федеральному закону "Об акционерных обществах". РОСБУХ 2008. С.63.

Данное собрание акционеров проводится по решению совета директоров:

- по его инициативе;

- по требованию  ревизионной комиссии;

- по требованию  не менее 10 процентов акционеров;

- по требованию  акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 10 процентов акций народного предприятия.

Помимо принятия решения о проведении внеочередного  общего собрания акционеров совет директоров определяет и форму проведения такого собрания, которое может проводиться либо в форме совместного присутствия акционеров, либо в форме заочного голосования.

В случаях, когда  совет директоров принимает решение  о проведении внеочередного собрания по требованию ревизионной комиссии или указанных выше акционеров, он не вправе своим решением изменить предложенную ими форму проведения собрания. То есть, если требование о проведении внеочередного собрания не содержит указание на форму его проведения, совет директоров вправе самостоятельно принять решение по этому вопросу. Коряковцев. В.Г. Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". РОСБУХ 2008, с.65.

В связи с  этим членам ревизионной комиссии и  акционерам, имеющим право требовать  созыва внеочередного общего собрания акционеров, необходимо учитывать, что итоги голосования на нем во многом будут зависеть от хода обсуждения поставленных ими на голосование вопросов.

Исходя из этого  те, кому принадлежит инициатива проведения собрания, заинтересованы, в том, чтобы  лично убедить участников собрания в своей правоте, чтобы они проголосовали за принятие вынесенных на решение собрания предложений.

Когда общее  собрание акционеров проводится в форме  заочного голосования инициаторы созыва собрания не имеют возможности повлиять на участников голосования, а это  резко снижает возможность принятия голосующими необходимого им решения. Можно сделать вывод, что инициаторам внеочередного собрания акционеров следует пользоваться своим правом выбирать форму собрания и не забывать об этом.