Общество с ограниченной ответственностью как один из главных субъектов современного имущественного оборота

     9.12. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно принять решение о ликвида­ции Общества.

     9.13. Если по окончании второго и каждого последующего фи­нансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала. Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышаю­щего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если стоимость указанных активов Общества становится мень­ше минимального размера уставного капитала на дату государст­венной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

9.14. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано пись­менно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубли­ковать в органе печати, в котором публикуются данные о государ­ственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочно­го прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им связанных с этим убытков.

10. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

     10.1. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

     10.2. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

     10.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

     Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на недостающую сумму.

     10.4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

11. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

     11.1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества или третьим лицам с согласия других участников Общества.

     11.2. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

     11.3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

     Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участникам общества могут быть направлены через общество.   В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

     При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

     11.4. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в Уставном капитале Общества влечет ее недействительность.

     Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей, если такие будут предусмотрены Уставом. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

     11.5. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников Общества.

     В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

     До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

     11.6. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях,   предусмотренных  Федеральным  законом  Об  Обществах  с  ограниченной ответственностью или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

12. ИМУЩЕСТВО, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

     12.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности и денежные средства, стоимость которых отражается в его самостоятельном балансе.

     12.2.  Источниками имущества Общества являются  взносы Участников, доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также от других видов хозяйственной деятельности, доходы от ценных бумаг, кредиты банков и других кредиторов, капитальные вложения и дотации из бюджетов, безвозмездные и благотворительные взносы, иные, не запрещенные законодательством источники.

     12.3. Общество является собственником имущества, переданного ему Участниками, продукции, произведенной в результате его хозяйственной деятельности, полученных доходов, иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством, а также имущества обособленных структурных подразделений, филиалов и представительств (если иное не предусмотрено их учредительными документами).

     Реализация права собственности Общества на имущество обособленных структурных подразделений, филиалов и представительств производится в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом, Положениями и Уставами о них.

     12.4. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов (чистая прибыль), поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно.

Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития из чистой прибыли образуются соответствующие целевые фонды. Состав фондов, порядок их образования и использования определяются Обществом самостоятельно.

      12.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении между Участниками чистой прибыли. Решение об определении части прибыли, распределяе­мой между Участниками, принимается Общим собранием Участни­ков. Решение принимается простым большинством голосов от об­щего числа голосов всех Участников Общества.

      12.6. Прибыль Общества, предназначенная для распределения, распределяется пропорционально долям Участников в уставном капитале Общества.

      12.7. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками:

—  до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

—      если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам    несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого ре­шения;

—      если на момент принятия такою решения стоимость чистых активов Общества меньше 

его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате 

     принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

     13.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.    Очередное собрание участников Общества созывается один раз в год исполнительным органом Общества. Срок проведения очередного Общего собрания - не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

     Собрание участников,   как правило, решает вопросы на своих заседаниях.   В исключительных случаях,   предусмотренных правилами процедуры, допускается принятие решения методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются Участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение.

     Участники обладают количеством голосов, пропорциональным их долям в Уставном капитале Общества.

     13.2. Собрание участников Общества избирает из своего состава председателя Собрания, который руководит его работой, организует ведение протокола.

     13.3. Любой из Участников вправе требовать рассмотрения вопроса на Собрании участников при условии, что он был поставлен не позднее, чем за 15 дней до начала Собрания.

     13.4. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.        

     Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов;

     Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

     Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов. предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения   внеочередного   общего собрания участников общества.

     Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

     В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

     В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

     В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.