Понятие, сущность и виды юридических лиц

имущество последнего;

-целей деятельности;

-состава учредителей;

-способа образования;

-состава учредительных документов;

-характера участия учредителей в деятельности юридического

лица;

-объёма вещных прав юридического лица;

-обязанностей участников (членов) участвовать в деятельности

юридического лица;

-особенностей статуса юридического лица;

-соподчинённости юридических лиц.

Гражданский кодекс Республики Беларусь выделяет юридические лица, в

отношении которых участники имеют обязательственные права. К таким лицам

относятся:

1) хозяйственные товарищества и общества,

2) производственные и потребительские кооперативы.1

Участники таких юридических лиц могут иметь вещные права

только на имущество, которое они передали юридическим лицам в

пользование в качестве вклада в уставный фонд.

А к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право

собственности или иное вещное право, относятся:

1) унитарные предприятия, в том числе дочерние,

2) финансируемые собственником учреждения.

Что касается юридических лиц, в отношении которых их учредители

(участники) не имеют имущественных прав, то к ним ГК относит:

1) общественные и религиозные организации (объединения),

2) благотворительные и иные фонды,

3) объединения юридических лиц (ассоциации и союзы),

4) иные некоммерческие организации.

Ещё одна классификация предоставляется нам в ст. 46 ГК. Она

подразделяет юридические лица на коммерческие и некоммерческие.

1ст. 44 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

21

К коммерческим юридическим лицам относятся организации, преследующие

извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и

распределяющие полученную прибыль между участниками.

К некоммерческим относятся организации, не имеющие извлечение прибыли

в качестве основной деятельности цели и не распределяющие полученную

прибыль между участниками.

В дальнейшем при исследовании видов юридических лиц мы будем

придерживаться этой классификации.

Юридическое лицо в своей деятельности действует на основании устава,

либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

§ 2. Коммерческие организации.

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут

создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных

кооперативов, унитарных предприятий и крестьянских (фермерских) хозяйств.1

Термин «коммерческие организации» в обычном обороте до последнего

времени характеризовал организации негосударственной формы собственности.

Новый Гражданский кодекс Республики Беларусь дал иное определение

коммерческим организациям, которое базируется на основной цели

предпринимательской деятельности - получении прибыли и её распределении

между участниками.

Для легализации своей деятельности коммерческие организации должны

согласовать с регистрирующими органами своё наименование, виды

экономической деятельности, оформить в установленном порядке учредительные

документы, сформировать в установленном размере и порядке уставный фонд,

зарегистрировать свою организацию как юридическое лицо, налогоплательщика,

учётную статистическую единицу, плательщика фонда социальной защиты,

открыть расчётный счет в выбранном банке, осуществить найм необходимого

персонала и получить необходимые лицензии.

В учредительных документах юридического лица должны определяться

наименование юридического лица, место его нахождения, предмет и цели

деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также

предусмотренные законодательством о юридических лицах соответствующего вида

сведения.

Уставный фонд хозяйственных товариществ и обществ формируется за счёт

вкладов учредителей в виде денежных средств, ценных бумаг, вещей

(имущества), имущественных или иных отчуждаемых прав,

1 п. 2 ст. 46 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

22

имеющих денежную оценку. Права и обязанности участников хозяйственных

товариществ и обществ, а также их порядок организации и деятельности

регулируются Гражданским кодексом Республики Беларусь и соответствующими

нормативными актами.

Итак, к хозяйственным товариществам и обществам относятся

коммерческие организации с разделённым на доли (вклады) учредителей

(участников) уставным фондом.1

Хозяйственные товарищества в свою очередь подразделяются на: полное

товарищество, коммандитное товарищество.

Полным товариществом в Республике Беларусь признаётся товарищество,

«участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между

ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени

товарищества и солидарно друг с другом несут субсидиарную ответственность

своим имуществом по обязательствам товарищества».2 Участниками полных

товариществ могут быть индивидуальные предприниматели или коммерческие

организации. Полное товарищество создаётся и действует на основании

учредительного договора, который подписывается всеми его участниками.

Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо общих

сведений условия о размере и составе уставного фонда товарищества; о

размере и порядке изменения долей каждого из участников в уставном фонде; о

размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности

участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов. Участники полного

товарищества солидарно между собой несут субсидиарную ответственность своим

имуществом по обязательствам товарищества. Полное товарищество может быть

ликвидировано либо преобразовано в унитарное предприятие.3

К коммандитным товариществам относятся товарищества, в которых «наряду

с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую

деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества всем своим

имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников

(вкладчиков, коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с

деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не

принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской

деятельности».4 Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном

товариществе, и их ответственность по обязательствам товарищества

определяются законодательством об участниках полного товарищества. К

коммандитному товариществу применяются правила о полном товариществе.

Коммандитное товарищество создаётся и действует на

1 ст. 63 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

2 ст. 66 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

3 ст. 80 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

4 ст. 8! Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

23

основании учредительного договора, который подписывается всеми полными

товарищами. Учредительный договор коммандитного товарищества помимо

сведений, указанных нами в начале главы, должен также содержать условия о

размере и составе уставного фонда товарищества; о размере и порядке

изменения долей каждого из полных товарищей в уставном фонде; о размере,

составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за

нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов,

вносимых вкладчиками. В дальнейшем коммандитное товарищество может быть

преобразовано в полное товарищество, а также в унитарное предприятие.1

Коммандитное общество характеризуется тем, что в нём наблюдается

обособление его участников, и наряду с полными товарищами есть группа лиц,

деятельность которых фактически скрыта от третьих лиц. В отличие от полного

товарищества в качестве коммандита может выступать любое физическое или

юридическое лицо. Однако вкладчик не является предпринимателем, т.к. не

осуществляет такой деятельности, а лишь вносит вклад с целью извлечения

дохода.

Выделяют следующие хозяйственные общества:

* общество с ограниченной ответственностью (ООО);

* общество с дополнительной ответственностью (ОДО);

* акционерное общество (АО):

* открытого типа (ОАО);

* закрытого типа (ЗАО).

Рассмотрим эти виды.

Прежде всего необходимо отметить то, что обществом с ограниченной и

обществом с дополнительной ответственностью и акционерным обществом

признаются юридические лица, созданные по соглашению юридическими лицами

или гражданами путём объединения их имущества с целью осуществления

хозяйственной деятельности.2

Общество имеет наименование с указанием вида общества,

специального наименования, позволяющего отличить одно общество от

другого, а также местонахождения общества. Участниками общества

могут быть граждане Республики Беларусь и других государств, лица без

гражданства, юридические лица, в том числе иностранные, в пределах

предусмотренных законодательством Республики Беларусь прав и

обязанностей. Правовое положение предприятий общества

определяется законодательством Республики Беларусь о предприятиях.3

Общество создаётся и действует на основе устава, который должен

содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности;

наименование и местонахождение; состав участников для

1 ст. 85 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

2 ст. 1 Закона Республики Беларусь «Об акционерных

обществах, обществах с ограниченной

ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» от 9

декабря 1992 г.

3 ст. 6 Закона Республики Беларусь «Об акционерных обществах,

обществах с ограниченной ответственностью и обществах с

дополнительной ответственностью» от 9 декабря 1992 г.

24

общества с ограниченной и общества с дополнительной ответственностью;

размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и

распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и

контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок

принятия решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо

единогласие или квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и

реорганизации общества, а также условия, определённые для каждого вида

общества в отдельности.

Обществом с ограниченной ответственностью признаётся учрежденное

двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделён на доли

определённых учредительными документами размеров.1

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью

являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и

утвержденный ими устав, которые включают в себя помимо общих сведений

должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, о размере,

составе и порядке внесения ими вкладов.2 Создание общества с ограниченной

ответственностью включает в себя заключение договора между участниками о

совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава общества

всеми участниками и государственную регистрацию общества.

Уставный фонд общества с ограниченной ответственностью составляется из

стоимости вкладов его участников и определяет минимальный размер имущества

общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее

собрание его участников.

Общество с ограниченной ответственностью в дальнейшем может быть

преобразовано в акционерное общество, общество с дополнительной

ответственностью или производственный кооператив, а также в унитарное

предприятие в случае, когда в составе общества остался один участник.3

Обществом с дополнительной ответственностью признаётся учрежденное

двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли

определенных учредительными документами размеров.4

К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы,

регулирующие создание и деятельность общества с ограниченной

ответственностью, с учётом особенностей, предусмотренных законодательством,

регулирующим их деятельность.5

Участники такого общества солидарно несут субсидиарную

1 ст. 85 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

2 ст. 44 Закона Республики Беларусь «Об акционерных

обществах, обществах с ограниченной

ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» от 9

декабря 1992 г.

3 ст. 91 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

4 ст. 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь от 7 декабря 1998 г.

5 ст. 53 Закона Республики Беларусь «Об акционерных

обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с

дополнительной ответственностью» от 9 декабря 1992 г.

25

ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах,

определяемых учредительными документами общества, но не менее размера,

установленного законодательными актами. При недостаточности имущества

общества участники отвечают по его обязательствам в пределах, определенных

уставом пропорционально их долям в имуществе общества.

Учредительные документы общества с дополнительной ответственностью

должны наряду с положениями, установленными для общества с ограниченной

ответственностью, содержать размер и порядок обеспечения дополнительной

ответственности участниками общества.

К акционерным обществам относятся общества, уставный фонд которых

разделён на определённое число акций. Участники акционерного общества

(акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,