ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ 
Государственное образовательное учреждение

высшего профессионального образования

«ГОСУДАРСТВЕННЫЙ  УНИВЕРСИТЕТ УПРАВЛЕНИЯ»

ИНСТИТУТ  ЗАОЧНОГО ОБУЧЕНИЯ

 
 

Институт      ____________________________________________________________ 

Кафедра       Гражданского права и процесса 
 
 
 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

 

по дисциплине  Гражданское право (1) 

вариант (тема)  Прекращение юридического лица путем реорганизации 
 
 
 
 

Выполнила студентка

заочной формы  обучения

специальности  юриспруденция

специализации  гражданско-правовая

  2   курса   ЮР-4-2007/1 группы

№ студенческого  билета

(зачетной  книжки)              07-190          _______________       А.И. Коршунова  
 
 

Проверил преподаватель 

_________________________                ________________   ___________________

Москва  – 2009

 

Содержание: 

Введение.........................................................................................................................................3

Глава 1 Реорганизация юридических лиц...................................................................................4

      1.1. Понятие реорганизации юридических  лиц..............................................................4

      1.2. Формы реорганизации юридического  лица.............................................................4

      1.3. Правила реорганизации юридического  лица...........................................................7

Глава 2 Проблемы, возникающие при реорганизации юридических лиц..............................19

Заключение...................................................................................................................................26

Список  использованной литературы.........................................................................................28

 

Введение 

     Тема  реорганизации юридических лиц  сложна и обширна. Реорганизация - это  прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают  одно либо несколько новых юридических  лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Ликвидация  представляет собой прекращение  деятельности юридического лица без  правопреемства, т.е. прекращение, как  самого юридического лица, так и  его прав и обязанностей.

И реорганизация, и ликвидация могут осуществляться как добровольно, так и принудительно.

Реорганизация представляет собой специфический  способ прекращения действующих  и образования новых юридических  лиц (кроме случаев реорганизации  в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Поскольку реорганизация всегда связана с  имущественным правопреемством  между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

а) в  полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и  преобразовании);

б) в  полном объеме, но к нескольким правопреемникам  в соответствующих частях (при  разделении);

в) частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

 

Глава 1 Реорганизация юридических лиц. 

     1.1. Понятие реорганизации юридических лиц. 

     Реорганизация юридического лица – это его прекращение, влекущее возникновение новых организаций  или значительное изменение характера  юридической личности существующих организаций. Проще это можно  сказать так: реорганизация –  способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. В таких случаях ко вновь возникшим или ранее существующим организациям, помимо участников и имущества юридического лица, могут перейти особенности его организационной структуры, правоспособности, фирменного наименования и др. Реорганизация возможна в формах слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.¹ 

      1.2. Формы реорганизации юридического  лица 

     Слияние.

     Слиянием  обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Общества, участвующие в слиянии, заключают  договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.²

Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения  каждого общества, участвующего  в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения  общества, создаваемого путем реорганизации  в форме слияния;

2) порядок  и условия слияния;

3) порядок  конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) указание  о количестве членов совета  директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

5) список  членов ревизионной комиссии  или указание о ревизоре создаваемого  общества;

6) список  членов коллегиального исполнительного  органа создаваемого общества, если  уставом создаваемого общества  предусмотрено наличие коллегиального  исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

7) указание  о лице, осуществляющем функции  единоличного исполнительного органа  создаваемого общества;

8) наименование, сведения о месте нахождения  профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.³

Договор о слиянии может содержать  указание об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме  слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5 - 7 пункта 3, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.⁴

При слиянии  обществ акции общества, принадлежащие  другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.⁵

5. При  слиянии обществ все права  и обязанности каждого из них  переходят к вновь возникшему  обществу в соответствии с  передаточным актом.

      Присоединение.

     Присоединение заключается в том, что существующая организация за счет того, что одна или несколько других организаций  вливаются в нее, сами, утрачивая  признаки юридического лица. Это способ реорганизации при котором права  и обязанности одного ранее существовавшего юридического лица переходят к другому юридическому лицу. Права и обязанности переходят к укрупняющемуся юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.⁶

      Разделение.

     Разделение  означает дробление одного юридического лица, прекращающего свое существование, на несколько более мелких организаций. Следовательно, права и обязанности прекращаемого юридического лица тоже дробятся: они переходят ко вновь возникшим организациям на основании данных разделительного баланса.⁷

     Выделение.

     Выделение – это, как и разделение, способ разукрупнения юридических лиц; в отличие же от разделения, при этом способе разукрупнения организация не перестает существовать, но уменьшаются объемы ее характеристик как юридической личности: уменьшается закрепленный за ней имущественный комплекс, численность ее участников, объем гражданской правоспособности. Все это как бы “вычитывается” из нее и переходит ко вновь возникающим на такой основе другим юридическим лицам. Документом, фиксирующим подробности данного процесса, является составляемый при этом разделительный баланс.⁸

      Преобразование.

     В соответствии с п.5 ст.58 ГК РФ еще  одним способом реорганизации юридических  лиц признано их преобразование, т.е. изменение их организационно-правовой формы юридического лица. При этом сама организация, ее участники и ее имущество в количественном плане могут остаться неизменными; но изменяется совокупность определенных признаков, характеризующих тип соответствующего юридического лица: его назначение как объединение других лиц и их имущества; правовой режим имущества, закрепленного за ним; методы решения тех или иных вопросов, возникающих в деятельности данной организации; объем требований, предъявляемых к учредительным документам данного юридического лица и к величине его уставного капитала; зависящий от всего этого способ образования и прекращения данного юридического лица. При преобразовании юридического лица ко вновь возникшему субъекту переходят права и обязанности преобразуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом.⁹ 

     1.3. Правила реорганизации юридического  лица 

    Основные  правила реорганизации общества с ограниченной ответственностью содержатся в статье 51 Закона. Она основывается на положениях статей 57 - 59 и 92 ГК РФ и  имеет основополагающее значение для  правил статей 52 - 56 Закона, раскрывающих особенности различных форм реорганизации общества.

    В соответствии с пунктом 1 ст. 51 общество с ограниченной ответственностью может  быть добровольно реорганизовано в  порядке, предусмотренном Законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.