Прекращение юридического лица

ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА  

§ 18. Юридические  лица прекращаются различными способами, которые все, однако, основываются на законе, предполагают закон, устанавливающий  тот или другой способ прекращения  юридического лица\ Способы эти следующие.

1) Иногда при самом  признании юридического лица  бытие его ставится в зависимость  от какого-либо условия или  срока; тогда, с наступлением  условия или с истечением срока,  прекращается и бытие юридического  лица, как скоро не последует  нового определения правительства  о его продолжении. Например, нередко  бывает, что допускается учреждение  компании на акциях и с тем  вместе определяется, чтобы цель  ее была достигнута в известное  время; если компания не исполнит  предприятия в это время, она  не считается более и юридическим  лицом, разве особым актом законодательной  власти продолжается ее существование.

2) Сама цель, с  которой существует юридическое  лицо, может исчезнуть из действительности; тогда прекратится и существование  юридического лица. Цель эта может  исчезнуть различными путями: или  вследствие веления власти, например когда государственная власть признает цель юридического лица безнравственной или несовместной с целями государства или независимо от власти, вследствие силы обстоятельств.

3) Юридическое лицо  может прекратиться по приговору  тех лиц, которые волей своей  выражают волю юридического лица. Такой приговор подобен акту  самоубийства физического лица: юридическое лицо как бы само  на себя накладывает руки, только  такое действие его не представляет  собой ничего предосудительного,  как самоубийство физического  лица. Но требуется, чтобы такая  воля юридического лица была  выражена надлежащим образом  и в тех пределах, какие указаны  его органу. Например, члены сельского  общества, юридического лица, не  могут сами собой определить  его прекращение: на это нужно  соизволение правительства, но  компания на акциях вправе  прекратить свое существование,  не испрашивая разрешения правительства.  Однако же и по отношению  к компаниям на акциях этот  случай всегда почти предусматривается  законодательством, и уставом  компании особо определяется, при  каких условиях приговор о  прекращении юридического лица  со стороны его органа может  быть признан выражением воли  самого юридического лица; как  важнейший вопрос относительно  юридического лица - быть или не  быть - приговор о прекращении  компании никогда не предоставляется  ее правлению, а всегда - собранию  акционеров; притом в уставе всегда  почти определяется, какое именно  должно быть большинство голосов  для такого определения: не  только абсолютное, но и в какой  мере абсолютное; требуется, например, 2/3 или 3/4 голосов, хотя бы для  других определений собрания  и не требовалось такого превосходного  большинства. (Иногда в законе или уставе указывается на известные обстоятельства, при наступлении коих общее собрание данного общества обязано постановить определение о его прекращении, а в случае неисполнения этого требования суд определяет закрыть общество; так, в уставах частных и общественных установлений краткосрочного кредита указывается, что при уменьшении капитала до известного предела общество прекращается; если же в уставе не имеется на то указаний, то по закону должно последовать закрытие общества при уменьшении капитала на одну третья При обнаружении такого уменьшения капитала, если общее собрание уклоняется от постановления определения о прекращении, министр финансов может передать вопрос на обсуждение суда, который и закрывает общество. - А. Г.).

4) Бытие юридического  лица может прекратиться по  определению государственной власти. Но, разумеется, прекращение юридического  лица актом государственной власти  может нанести чувствительный  удар интересам лиц, членов  юридического лица, и поэтому  законодательство, определяя прекращение  юридического лица, с тем вместе  нередко определяет и вознаграждение  им или избирает такой путь  прекращения, который ведет к  удовлетворению их интересов,  хотя бы отчасти.

5) Юридическое лицо, как совокупность лиц, может  прекратиться выбытием всех членов, совокупность составляющих, потому  что тогда юридическое лицо, как  совокупность, не имеет никакой  опоры. Но достаточно, чтобы остался  один член совокупности, и бытие  юридического лица не прекращается  от выбытия всех остальных  членов. Конечно, существование совокупности  в лице одного члена не соответствует  понятию о совокупности, и такое  существование юридического лица  может быть только временным,  но мы говорим лишь о том,  что и с одним членом юридическое  лицо-совокупность может продолжать  свое бытие. Даже тогда когда, по видимости все члены совокупности выбывают, юридическое лицо может продолжать свое существование, как скоро звание члена его от членов настоящих переходит по наследству: тогда не представляется основания, которое вело бы к прекращению существования юридического лица, ибо в то самое мгновение, когда умирают прежние члены, на место их вступают новые. Представим себе такой случай: все члены акционерной компании для какого-либо дела собираются в заседание и по какому-нибудь несчастному случаю погибают; но ведь все эти лица потому только считаются членами компании, что имеют акции, но акции переходят по наследству, которое открывается в самый момент смерти наследодателя, следовательно, хотя одновременно погибают все члены компании на акциях, но она не прекращается, ибо места погибших членов немедленно заступают их наследники.

 Но в некоторых  уставах указывается на известный  минимум членов, необходимый для  дальнейшего существования общества; если число членов ниже этого  минимума, общество прекращается; например, общества взаимного кредита прекращаются, когда останется менее пятидесяти  членов.

6) Юридическое лицо  может прекратиться полным отпадением  имущества, потому что тогда  оно лишается всякой реальной  опоры.

7) Прекращается юридическое  лицо как совокупность лиц  объявлением его несостоятельным  должником; над имуществом его  открывается конкурс, причем mutatis mutandis применяются правила о несостоятельности Возникает вопрос о судьбе имущества юридического лица по прекращении последнего - имущества, оставшегося по ликвидации его дел. Под ликвидацией разумеется ряд действий, имеющих целью прекращение всех юридических отношений, как-то: уплата долгов, получение по долгам, продажа имущества и т. п. Производство ликвидации возлагается или на правление или на особые органы - ликвидаторов, ликвидационные комиссии Юридическое лицо считается прекратившимся со времени окончания ликвидации; отнести прекращение его к другому, более раннему моменту нельзя уже потому, что без предполагаемого существования юридического лица действия лиц и учреждений, производящих ликвидацию, были бы лишены юридического значения; таковое значение может быть им присвоено лишь в том случае, если их рассматривать как органы представителей юридического лица. -А. Г.).

 Прекращение бытия  юридического лица, как мы сказали  уже, может быть сближено со  смертью лица физического. Но  имущество физического лица по  смерти его переходит к его  наследникам по закону, или лицо  распоряжается им завещательно, или оно остается выморочным, становится бесхозяйным и принадлежит государству. Юридическое лицо не может иметь законных наследников, потому что законное наследование имеет основанием родство, а юридическое лицо, как отвлеченное понятие, не состоит ни в каких естественных отношениях с другими лицами: это лицо совершенно отдельное, изолированное в государстве. Равным образом и наследование по завещанию предполагает смерть наследователя, следовательно, может иметь место только по отношению к физическому лицу, ибо прекращение юридического лица, собственно, нельзя считать смертью: смерть - явление физическое, которому только для большей наглядности факта уподобляется прекращение существования юридического лица.

 Итак, остается  только применить последнее определение  в судьбе имущества, остающегося  по прекращении юридического  лица: что имущество, как бесхозяйное,  должно сделаться достоянием  государства. Такова действительно  судьба имущества юридического  лица-заведения, разве бы в  отдельном случае особым определением  законодательства судьба имущества  определена была иначе, заранее  или при самом акте прекращения  юридического лица. Но о судьбе  имущества юридического лица - совокупности  физических лиц - обыкновенно  составляется определение органов  самого юридического лица, и, как  скоро определение не противоречит  полномочию органа юридического  лица, не выходит из указанных  ему пределов, оно считается действительным, и судьба имущества определяется  сообразно определению. Большей  частью преемниками имущественных  отношений юридического лица - совокупности  лиц физических - бывают члены  союза, возведенного в значение  юридического лица. И это очень  естественно, потому что юридическая  личность целого все-таки признается  лишь ради отдельных членов, а  когда уже нет надобности в  олицетворении целого, когда члены  союза расходятся, то каждому  и следует получить известную  часть имущественных прав, составляющих  достояние целого. Части эти равны  или соразмерны вкладу каждого  члена, материальному участию  его в делах юридического лица. Но, разумеется, члены союза могут  дать и другое назначение имуществу  юридического лица, лишь бы, как  сказано, определение их не  выходило из пределов, указанных  уставом юридического лица. 
 
 
 

Виды  юридических лиц 
 

Классификация юридических  лиц может происходить по нескольким критериям.

1. По характеру  деятельности юридические лица  делятся на коммерческие и некоммерческие:

коммерческими являются организации, в качестве основной цели своей деятельности преследующие извлечение прибыли, а также распределяющие прибыль между участниками. К таким относятся хозяйственные общества и товарищества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия;

некоммерческими являются организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве основной цели и не распределяющие полученную прибыль  между участниками. Это потребительские  кооперативы, общественные или религиозные  организации, финансируемые собственником  учреждения, благотворительные и  иные фонды и др. Перечень некоммерческих организаций, приведенный в ГК, является открытым. Некоммерческие организации  могут осуществлять предпринимательскую  деятельность лишь постольку, поскольку  это служит достижению целей, ради которых  они созданы. 

2. По видам прав  учредителей (участников) в отношении  юридических лиц или их имущества  различают:

юридические лица, в  отношении которых их участники  имеют обязательственные права (хозяйственные  общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы). Собственником передаваемого имущества  становится сама организация;

юридические лица, на имущество которых учредители имеют  право собственности или иное вещное право. Так, государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также финансируемые собственником учреждения владеют имуществом на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

юридические лица, в  отношении которых их участники  не имеют никаких имущественных  прав (общественные и религиозные  организации (объединения);- благотворительные  и иные фонды, объединения юридических  лиц (ассоциации и союзы). 

3. По организационно-правовой  форме коммерческие юридические  лица могут быть разделены  на:

хозяйственные товарищества, представляющие собой прежде всего объединение лиц и поэтому предполагающие личное участие членов товарищества в его делах и лично-доверительные отношения между участниками;

хозяйственные общества, представляющие собой объединения  капиталов и поэтому не предполагающие личного участия членов общества в его делах;

унитарное предприятие;

производственный  кооператив.

Полное товарищество — это товарищество, участники  которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором  занимаются предпринимательской деятельностью  от имени товарищества и несут  ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. 

1. Участники несут  солидарную ответственность по  обязательствам товарищества, для  исполнения которых не хватает  имущества. Это означает, что кредитор  товарищества при определенных  обстоятельствах может обратить  взыскание на личное имущество  любого товарища по его выбору, на имущество нескольких или  всех товарищей. 

2. Участник полного  товарищества обязан лично участвовать  в деятельности товарищества. Каждый  полный товарищ вправе действовать  от имени товарищества, если иное  не установлено учредительным  договором. Товарищи могут вести  предпринимательскую деятельность  совместно, т.е. по единогласному  решению (согласию) всех участников  на совершение каждой сделки  товарищества. Товарищи также могут  поручить ведение дел одному  или нескольким из товарищей  по доверенности от других  товарищей. 

3. Лицо может быть  участником только одного товарищества, так как в противном случае  интересы двух товариществ могут  находиться в противоречии. 

4. Выход одного  из участников из товарищества, его смерть и т.п. в принципе  должны влечь за собой прекращение  товарищества, однако учредительным  договором может быть предусмотрено  иное. 

Участник может  выйти из товарищества, за 6 месяцев  до того заявив о своем уходе. В  этом случае ему выплачивается стоимость  части имущества товарищества, соответствующей  доле этого участника в складочном капитале, а не то имущество в  натуре, которое он внес в товарищество. Так происходит потому, что собственником  такого имущества становится товарищество, а у участника остается лишь право  требования выплаты ликвидационной квоты. 

Наследник умершего товарища или третье лицо, которому выходящий товарищ намеревается передать свою долю, может стать  членом полного товарищества только с согласия других его участников. Это объясняется лично-доверительными отношениями, на которых основывается полное товарищество. Ведь остальные  товарищи могут и не доверять новому лицу.