О порядке регистрации компаний в Китае

О порядке регистрации компаний в Китае 
 

     Общие положения

     Основным  документом, устанавливающим унифицированный  порядок регистрации компаний в  Китае, являются Положения КНР об управлении регистрацией компаний –  «Положения» (Regulations of the People’s Republic of China on Administration of Registration of Companies), утвержденные 24 июня 1994 года Декретом Госсовета КНР № 156, действующие в редакции, принятой Решением Госсовета КНР 18 декабря 2005 года.

     Все вопросы, связанные с инкорпорацией, изменениями и прекращением деятельности компаний с ограниченной ответственностью и акционерных обществ с ограниченной ответственностью, должны решаться в соответствии с указанными Положениями.

     При подаче заявки на регистрацию компании, заявитель несет ответственность за достоверность представленных данных, документов и материалов.

     Компания  приобретает статус юридического лица только после регистрации в соответствии с законом в регистрационных органах и получения Лицензии на право деятельности предприятия – юридического лица (Business License for Enterprise Legal Person).

     Торгово-промышленные административные управления являются «регистрационными органами». Регистрационные органы низшего уровня проводят регистрацию компаний под руководством регистрационных органов более высокого уровня.

     Государственное торгово-промышленное управление (ГТПУ) является головной организацией, отвечающей за регистрацию компаний на всей территории КНР.

State Administration of Industry and Commerce (SAIC)

8 Sanlihe East Road 
Xicheng District 
Beijing, 100820  
Tel: 86-10-6803-2233 
Fax: 86-10-6801-0463 
Websites: http://www.saic.gov.cn

 
 В функции ГТПУ входит регистрация следующих компаний:

1. компаний, в которых в качестве инвестора выступает Управление Госсовета по надзору и управлению государственным имуществом, а также компании, созданные на инвестиции и зарегистрированные вышеназванными компаниями,  которым принадлежит в них не менее 50% акций;
2. компаний с иностранными инвестициями;
3. компаний, которые должны регистрироваться ГТПУ исходя из требований закона, административных положений или решений Госсовета;
4. иных компаний, которые подлежат регистрации в ГТПУ в соответствии с его предписаниями.

      Торгово-промышленные управления провинций, автономных округов и муниципалитетов центрального подчинения отвечают за регистрацию следующих компаний согласно их юрисдикции:

1. компаний, в которых в качестве инвестора выступает правительственный орган по надзору и управлению государственным имуществом провинции, автономного округа или муниципалитета центрального подчинения, а также компании, созданные на инвестиции и зарегистрированные вышеназванными компаниями,  которым принадлежит в них не менее 50% акций;
2. компаний, созданных на инвестиции физического лица и зарегистрированных им, которые должны быть зарегистрированы торгово-промышленными управлениями провинции, автономного округа или муниципалитета центрального подчинения в соответствии с их предписаниями;
3. компаний, которые должны быть зарегистрированы торгово-промышленными управлениями провинции, автономного округа или муниципалитета центрального подчинения в соответствии с предписаниями закона, административных правил или решений Госсовета;
4. иных компаний, которые должны быть зарегистрированы по предписанию ГТПУ.

      Торгово-промышленные управления городов, разделенных на районы, префектуры и волости, торгово-промышленные отделы муниципалитетов центрального подчинения, а также торгово-промышленные отделы городов, разделенных на районы, отвечают за регистрацию следующих компаний согласно их юрисдикции:

1. компаний, не подпадающих под вышеперечисленные категории;
2. компании, которые должны быть зарегистрированы управлениями по предписанию ГТПУ или торгово-промышленных управлений провинций, автономных районов или муниципалитетами центрального подчинения.

      Данные, представляемые при регистрации

      Представляемые при регистрации компании данные должны содержать следующую информацию:

1. название компании;
2. ее месторасположение;
3. имя юридического представителя компании;
4. размер оплаченного капитала;
5. вид компании;
6. предмет деятельности;
7. срок деятельности;
8. имена акционеров компании с ограниченной ответственностью или акционерной компании, размер капиталовложений, объявленных к подписке и оплаченных, дата и форма взносов.

      Все представляемые при регистрации  данные о компании должны отвечать требованиям китайских законов и положений. В противном случае компании будет отказано в регистрации. Прежде всего, речь идет о следующих требованиях.

     Название  компании должно отвечать требованиям законодательства: компания может иметь только одно название; зарегистрированное в установленном порядке название компании охраняется законом.

     Месторасположением (домицилем) компании считается местонахождение ее головного офиса. Зарегистрированная регистрационными органами компания может иметь только один домициль.

     Зарегистрированный  и оплаченный капитал  компании должен указываться в юанях (RMB), если иное не установлено законами и административными положениями КНР.

       Форма капиталовложений, произведенных акционером, должна соответствовать требованиям положений статьи 27 Закона КНР о компаниях. Если акционер осуществляет свои капиталовложения в форме, отличной от валюты, прав интеллектуальной собственности или права собственности на землю, в этом случае правила регистрации устанавливаются ГТПУ совместно с соответствующим департаментом Госсовета.

     Акционер  не может осуществлять свои капиталовложения за счет трудовых услуг, кредита, имени физического лица, доброй воли, собственности, размещенной в ценные бумаги.

     Предмет деятельности компании должен быть указан в ее уставе и зарегистрирован в соответствии с законодательством. Термины, которыми обозначается предмет деятельности компании, должны соответствовать стандартам классификации различных секторов национальной экономики.

     Регистрация инкорпорации компаний

     Если  компания инкорпорируется, то должна быть представлена заявка на одобрение ее названия. Заявка может быть представлена в регистрирующий орган назначенным представителем компании или агентом, совместно уполномоченным всеми акционерами компании.

     Следующие документы должны быть представлены при подаче заявки на одобрение названия компании:

1. письменное заявление на одобрение названия компании, подписанное всеми акционерами;
2. полномочия на назначенного представителя компании или агента, уполномоченного всеми акционерами;
3. иные документы, которые должны быть представлены по указанию ГТПУ.

     При обращении за инкорпорацией компании заявитель должен представить регистрирующему  органу следующие документы:

1. письменное заявление о регистрации инкорпорации компании, подписанное юридическим представителем компании;
2. полномочия на назначенного представителя компании или агента, уполномоченного всеми акционерами;
3. устав компании;
4. доклад о подтверждении капитала компании, выданный уполномоченным учреждением, если иное не предусмотрено законами или административными положениями;
5. если акционер производит свои личные капиталовложения в неденежной форме, то на момент обращения должен быть представлен документ, подтверждающий факт прохождения им процедур, установленных для передачи его прав собственности;
6. квалификационные сертификаты акционеров, подтверждающие их юридический статус, или идентификационные свидетельства, если акционерами являются физические лица;
7. документ, подтверждающий имена и домицили директоров, управляющих и менеджеров, а также документы об их назначении, выборах или найме на работу;
8. документ о назначении и идентификационный сертификат юридического представителя компании;
9. письменное подтверждение об утверждении названия компании;
10. документы на право использования домициля компании;
11. иные документы, которые необходимо представить по распоряжению ГТПУ.

     Компании, инкорпорированной в соответствии с законом, выдается Лицензия на право  деятельности предприятия – юридического лица  (Business License for Enterprise Legal Person). Дата выдачи этой лицензии считается датой инкорпорации компании. После этого компании надлежит изготовить печати, открыть банковские счета и пройти налоговую регистрацию.     

     Регистрация изменений

     При намерении компании внести изменения в зарегистрированные данные, следует обратиться в ранее зарегистрировавший ее регистрационный орган, представив следующие документы:

1. письменное обращение о внесении изменений в регистрационные данные, подписанное юридическим представителем компании;
2. резолюцию или решение о внесении изменений, принятых в соответствии с Законом о компаниях;
3. иные документы, представляемые в соответствии с предписаниями ГТПУ.

     Если  изменения затрагивают положения устава компании, кроме перечисленных выше документов следует представить дополненную редакцию устава, подписанную юридическим представителем компании.

     Положения устанавливают определенные требования, относящиеся к регистрации изменений по отдельным существенным вопросам деятельности компаний.

     Например, если компания намеревается изменить свое наименование, она должна в течение 30 дней после принятия резолюции или решения об этом обратиться за регистрацией такого изменения.

     При намерении внести изменения в домициль, компания должна заблаговременно, до смены домициля обратиться за регистрацией и представить документы на право использования нового домициля.

     При изменении юридического представителя компания обязана в течение 30 дней с даты принятия резолюции или решения об этом обратиться за регистрацией изменений.

     Если  компания намерена увеличить свой зарегистрированный капитал, она должна представить доклад о подтверждении капитала, выданный уполномоченным финансовым учреждением.

     При намерении уменьшить зарегистрированный капитал компания должна обратиться за регистрацией изменений в течение 45 дней после публичного объявления об этом и представить документ, подтверждающий факт, что она сделала объявление в официальной газете о своем намерении, а также подтверждение об урегулировании долгов или гарантии их погашения. Зарегистрированный капитал компании после его уменьшения не должен быть меньше установленного законом размера.

     Положениями также установлены правила, относящиеся  к регистрации изменений в  предмете деятельности компаний, передаче акций (паев), в составе руководства и другим вопросам. 

     Регистрация ликвидации компаний

     При ликвидации компании ликвидационный комитет должен в течение 10 дней с даты его формирования представить список его членов и уполномоченных лиц в регистрационный орган компаний для извещения.

     В следующих случаях ликвидационный комитет обязан в течение 30 дней с даты принятия решения о ликвидации обратиться в первоначальный регистрационный  орган для регистрации ликвидации компании:

1. при объявлении компании банкротом в соответствии с действующим законодательством;
2. при истечении срока деятельности, определенного в уставе компании, или при наступлении иных причин, предусмотренных в уставе и являющихся основанием для прекращения ее деятельности;
3. при принятии решения собранием акционеров или единоличным владельцем компании о прекращении ее деятельности;
4. при отзыве лицензии на право коммерческой деятельности или при принятии приказа о ее закрытии, либо по иным законным основаниям;
5. при прекращении деятельности компании по решению Народного суда;
6. при прекращении деятельности компании на основаниях, предусмотренных законами или административными положениями.