Управление интегрируемыми финансами

Промышленная  и финансово-промышленная интеграция сравнительно недавно стала объектом исследования экономической науки. Этот интерес обусловлен, с одной  стороны, выявлением множества неоднозначных  социально-экономических последствий  интеграции, а с другой – сложностью управления интегрированными корпоративными структурами. Несомненно, что в экономике  России роль этих структур огромна, поскольку  такие ключевые отрасли, как нефтяная, металлургическая, химическая и ряд  подотраслей машиностроения состоят  именно из интегрированных бизнес-групп. В частности, социально-экономическое развитие Уральского федерального округа в значительной мере зависит от деятельности таких крупных корпораций как Газпром, ЛУКОЙЛ, ТНК-ВР, Евразгрупп, УГМК, Мечел, ТМК и т.д. Мировой опыт показывает, что основой экономики развитых стран являются крупные интегрированные структуры, в которых аккумулируются возможности промышленного, финансового, торгового, информационного и интеллектуального капиталов, поэтому очевидно, что подобного рода структуры также являются опорой развития российской экономики.

Наиболее  популярной формой интеграции является холдинг. Холдинговые отношения  в российской промышленности широко распространены. В металлургической, нефтяной, машиностроительной и др. отраслях именно холдинговые бизнес-группы формируют их облик и ее развитие.

Феномен холдинговых  отношений заключается в сочетании  формальной юридической самостоятельности дочерних обществ с зависимостью их хозяйственной деятельности от основного общества, что открывает множество возможностей по построению и изменению структуры управления в холдинговых бизнес-группах, широко используя договорные способы взаимодействия их участников как самостоятельных субъектов права, так и корпоративные формы воздействия на дочерние общества, определяя их решения.

Холдинговые отношения обладают определенными особенностями. В первую очередь, они связаны со спецификой системы отношений собственности, построения системы финансов и производственно-хозяйственной структуры. Изучение данных вопросов является наиболее актуальным для холдинговых структур поскольку, с одной стороны, эти структуры обладают определенной сложностью управления, а с другой стороны, недостаточно проработанная правовая база порождает субоптимальность отношений как внутри холдинга (между дочерними и основной компанией), так и с внешними контрагентами. От того, насколько грамотно будут решены эти ключевые вопросы, зависит эффективность не только отдельных рыночных агентов, но и целых отраслей.

Впервые понятие  «холдинговая компания» было закреплено в 1992 г. во «Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества»: «Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий». Формулировка несколько некорректная, поскольку:

1. различные организационно-правовые формы могут иметь юридические лица, но не предприятия;
2. определение «холдинговой компании» раскрывается через понятие «компания», определение которой в законодательстве отсутствует.

Такое определение  холдинговой компании имело ограниченное распространение, однако до сих пор  правовое положение холдинга в действующем  законодательстве не нашло четкого  отражения. Тем не менее в российском законодательстве признается существование  отношений холдингового типа, т.е. экономической  зависимости и отношений субординации между формально независимыми юридически самостоятельными лицами.

Гражданский кодекс РФ раскрывает явление холдинга через понятия дочернего и  зависимого хозяйственных обществ. «Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное  общество или товарищество в силу преобладающего участия в его  уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность  определять решения, принимаемые таким  обществом». Хозяйствующее общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Возможности преобладающего общества заключаются в том, что оно может влиять на принятие решений зависимого общества, но не вправе давать ему обязательные указания.

В российском законодательстве сформулированы понятия дочерних и зависимых обществ таким образом, что при тщательном рассмотрении такого критерия, как участие в капитале, отграничить их друг от друга бывает нелегко. Классический «контрольный» пакет акций – 50 % плюс одна акция – уступил место «преобладающему участию в уставном капитале» для дочерних обществ и «более 
20 процентов голосующих акций» для зависимых обществ. В случае распыления акций минимальная разница в участии, но до 20 %, может означать наличие отношений «основное – дочернее», но как только участие превышает 20 %, стоит говорить лишь об отношениях между основным и зависимым обществом, из чего видно, что связь между основным и зависимым обществом более тесная, чем между основным обществом и дочерним.

Таким образом, при необходимости создания объединений  для предпринимательских целей  и контроля над деятельностью  их участников можно использовать схему  холдинговых отношений, в которой  акционерное или иное хозяйственное  общество или товарищество (основное) контролирует дочерние общества.

На организацию  управления холдинга существенное влияние  оказывается тип интеграции его  участников: горизонтальный, вертикальный, диагональный.

Горизонтальная  интеграция– это объединение фирм, выпускающих однородную продукцию. Например, объединение заводов по производству стальных труб в рамках Трубной металлургической компании.

Вертикальная  интеграция– это объединение компаний, имеющих регулярные взаимоотношения покупателя и продавца в рамках единой технологической цепочки. Одним из примеров может быть объединение горно-обогатительных комбинатов, выпускающих медный концентрат, и производителей рафинированной меди из этого концентрата, что и произошло в Уральской горно-металлургической компании.

Диагональная (конгломератная) интеграция– это объединение фирм не являющихся выпускающими однородную продукцию и не находящихся в отношениях покупателя и продавца. Например, в состав финансово-промышленного холдинга AVS Group входят транспортные предприятия, торговые фирмы, гостиничные и развлекательные комплексы.

Возможности использования холдинговых отношений  заключаются, в частности:

1. в переносе рискованных операций в дочерние общества, поскольку, будучи самостоятельными юридическими лицами, они несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом (за исключением случаев привлечения к ответственности основного общества). Стратегия ограничения рисков предусматривает размещение основных ликвидных резервов холдинга в специально созданных для этих целей структурах;
2. в централизации ряда функций и тем самым экономии управленческих затрат. Как правило, в сфере внимания основного общества оказываются такие полномочия, как планирование, организация финансовых потоков, централизованный бухгалтерский учет, правовое и информационное обеспечение, кадровая политика, маркетинг;
3. в обеспечении единого внутри холдинга налогового и финансового планирования;
4. в конфиденциальности контроля. В холдинговой системе организации предпринимательской деятельности на вершине «холдинговой пирамиды» может быть общество, созданное отдельными лицами, чей реальный контроль через органы управления основного общества практически скрыт и может быть выявлен только через систему аффилированных лиц (схема распределенного холдинга).

Необходимо  подчеркнуть, что управление дочерним обществом должно осуществляться основным не непосредственно, а через органы управления дочернего.

Для защиты интересов дочернего общества и  его кредиторов в Гражданском  кодексе РФ устанавливает следующие  случаи ответственности основного  общества (товарищества) по долгам дочернего:

1. солидарная ответственность наступает по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного общества;
2. субсидиарная ответственность наступает, если по вине основного общества наступило банкротство (несостоятельность) дочернего общества.

Рассматривая  процедуру интеграции холдинговых  структур с позиции наиболее вероятных  к возникновению рисков, можно  выделить следующие их виды:

• процедурные риски:затягивание во времени процесса объединения вследствие комплексности и сложности процессов, необходимости получения разрешений со стороны государственных ведомств (ФАС РФ, ФСФР).
• юридические и законодательные риски:риски, связанные с несовершенством действующего российского законодательства, регулирующего вопросы реорганизации компаний. Неоднозначность некоторых положений таит в себе риск инициирования судебных процессов как со стороны миноритарных акционеров, так и со стороны любых контрагентов, желающих заблокировать процесс реорганизации.
• налоговые проверки:затягивание процесса реорганизации на период проверок предприятий налоговыми органами и непредсказуемые результаты таких проверок, учитывая нестабильное финансовое состояние отдельных компаний из числа объединяющихся.
• организационные риски:интегрируемые компании могут иметь разные системы корпоративного управления.
• культурные риски:не менее важно уделить внимание и культурному соответствию объединяющихся компаний. Проблема культурного несоответствия между компанией-покупателем и поглощенной компанией часто становится причиной утраты лучших сотрудников поглощаемой компании, что ведет к разрушению стоимости.
• финансовые риски:очень часто возникают конфликты с дочерними фирмами по вопросам справедливой оценки их активов, согласования финансовых интересов сторон.

В общем случае корпоративное управление в холдинге можно свести к трем направлениям:

1. управление собственностью,
2. управление финансами,
3. управление производственно-хозяйственной деятельностью.

Холдинг –  это прежде всего способ управления собственностью, когда основное общество владеет контрольными долями (или  полностью) уставных капиталов дочерних обществ. Поэтому независимо от типа интеграции главной задачей владельцев (бенефициариев) является защита этой собственности.

Вторая задача состоит в прибыльном использовании этой собственности. Следовательно, необходимо выстраивать эффективную систему управления капиталом (финансами), вложенным в предприятия холдинга. Именно финансовое представление о холдинге как о вложенном коммерческом капитале, который может использоваться в совершенно разных сферах предпринимательской деятельности является наиболее адекватной и не зависит от типа интеграции.

Управление  производственно-хозяйственной деятельностью  на уровне бизнес-группы, а не отдельного предприятия обладает большим значением  при горизонтальной и особенно при  вертикальной интеграции. При горизонтальная интеграция, которая воздействует на структуру определенного отраслевого  рынка, необходимо вырабатывать и усиливать  конкурентные преимущества холдинга через  координацию объемов производства, ассортимента продукции, снижения издержек дочерних обществ. Эти вопросы решаются путем взаимодействия основного  общества с каждой дочерней компанией, между которыми почти отсутствуют  интенсивные хозяйственные отношения. В вертикально интегрированном холдинге хозяйственные отношения складываются не только у основного общества с каждым дочерним обществом, но и между дочерними обществами, находящихся на разных этапах (переделах) технологической цепочки. Для диагонально интегрированного холдинга управление производственно-хозяйственной деятельностью дочерних предприятий не является задачей, требующей большого внимания со стороны основного общества.

1. Управление собственностью.

Для обеспечения  защиты активов холдинга бенефициарии используют несколько способов.

Контрольные пакеты акций или долей дочерних обществ концентрируются в основном обществе. Владение основным обществом  организуется через оффшорные компании, зарегистрированные в зарубежных оффшорных  странах или территориях (Британские Виргинские острова, Кипр, Антильские острова, Люксембург и пр.). В качестве организационно-правовой формы дочерних предприятий чаще всего выбираются ЗАО или ООО. Лучше всего обладать 100 %-ным пакетом акций или долей дочерних обществ, чтобы не заниматься регулированием отношений с их миноритарными владельцами.