Изменение уставного капитала акционерного общества

Изменение уставного капитала акционерного общества

Необходимость увеличения или сокращения уставного капитала акционерного общества

Функционирование  акционерного общества на протяжении достаточно длительного времени  может сопровождаться как увеличением, так и уменьшением сформированного  первоначального уставного капитала.

Обычно последний возрастает в связи с увеличением масштабов деятельности общества. Конкуренция на рынке обязательно требует постепенного увеличения размеров функционирующего капитала. Последний может возрастать за счет привлечения заемного капитала, но границы этого процесса в конечном счете все равно определяются размерами собственного капитала акционерного общества, так как кредиторы должны быть уверены в том, что их капитал вернется даже при неблагоприятных условиях, хотя бы в результате банкротства заемщика. Поэтому время от времени акционерное общество увеличивает уставный капитал по мере того, как у него возрастают потребности в заемном капитале.

Увеличение уставного  капитала может быть целесообразно  в том случае, если акционерное  общество желает увеличить объем  облигационных займов, количество размещенных  привилегированных акций, получить права на другие экономические и  социальные рычаги и привилегии, которые  во многом зависят от размеров уставного  капитала в условиях развитых товарных отношений.

Вместе с тем  при неблагоприятных ситуациях  на рынке или в каких-то специальных  случаях может потребоваться  сокращение уставного капитала как  временная мера. Неоднократное последовательное сокращение уставного капитала обычно есть признак того, что акционерное  общество имеет крупные экономические  трудности. 
 
 

Пути  увеличения уставного  капитала

Стоимость уставного  капитала есть произведение номинальной  стоимости акций на их размещенное  количество.

Следовательно, увеличение уставного капитала возможно за счет:

• увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;
• размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;
• одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.

 

Увеличение  уставного капитала за счет роста номинальной  стоимости акций

Увеличение номинальной  стоимости акций при неизменном количестве размещенных акций происходит за счет накопленного имущества в  форме собственных, или чистых, активов  акционерного общества без привлечения  дополнительного (нового) капитала с  рынка.

Рост номинальной  стоимости акций сам по себе может  быть вызван разнообразными причинами, обычно связанными с инфляцией, изменением масштаба цен и т. д. Увеличение уставного  капитала за счет роста номинала акций  есть способ его увеличения без выпуска  новых акций, т. е. без расширения состава акционеров и изменений  в балансе голосующих акций. Акционерному обществу требуется увеличить уставный капитал, но так, чтобы состав акционеров не изменился. Это и можно сделать  путем повышения в необходимом  размере номинальной стоимости  акций.

Общая схема  увеличения уставного капитала путем  увеличения номинальной стоимости  акций представлена на рис. 12.  

 
 

Увеличение уставного  капитала может сопровождаться увеличением  числа размещенных акций. Это  происходит в том случае, когда  общество принимает решение об эмиссии  дополнительных акций или облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Такое решение возможно только в  пределах общего количества объявленных  акций. Если в акционерном обществе количество объявленных акций меньше дополнительно размещаемых или  их количество не указано, то решение  о размещении дополнительных акций  или облигаций, конвертируемых в  обыкновенные акции, может быть принято  одновременно с решением об увеличении или установлении количества объявленных  акций.

Увеличение уставного  капитала путем выпуска дополнительных акций (рис. 13). 

 

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии может быть принято либо общим собранием акционеров, либо единогласно советом директоров (наблюдательным советом).

Поскольку уставный капитал состоит из суммы номинальных  стоимостей как обыкновенных, так  и привилегированных акций, то и  его увеличение может производиться  за счет дополнительной эмиссии как  тех, так и других акций. Поэтому  при принятии решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных  акций каждого типа в пределах количества объявленных акций каждой категории (типа).

Увеличение уставного  капитала путем размещения дополнительных акций может предусматривать  привлечение дополнительного капитала или использование для этой цели имущества общества, т. е. не предусматривать  получение.

Цена размещения дополнительных акций устанавливается  советом директоров в соответствии с требованиями закона. Оплата акций, размещаемых дополнительно, может  осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, а также иными правами, имеющими денежную оценку. Акции сразу оплачиваются полностью.

Схематично увеличение уставного капитала при размещении дополнительных акций можно представить  следующим образом (рис. 14):  

 
 
 

Уменьшение  уставного капитала

Уменьшение уставного  капитала возможно за счет аннулирования  части размещенных акций или  путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего, т. е. за счет уменьшения номинала размещенных  акций, которые находятся на руках  акционеров.

Для уменьшения уставного капитала требуется решение  собрания акционеров.

Уставный капитал  не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума, определяемого  на дату предоставления документов для  регистрации соответствующих изменений  в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить  уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

В случае уменьшения уставного капитала акционерное  общество в 10-дневный срок обязано  письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. За последними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

Случаи  обязательного уменьшения уставного капитала

Законом установлены  случаи, когда акционерное общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала.

Это происходит, если:

• чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;
• выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.

Ниже представлена общая схема действий акционерного общества в связи с уменьшением  его уставного капитала (рис. 15). 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

   Задача 1. Акционер А. владеет 100 обыкновенными именными акциями ОАО «Пресс», что составляет 10% от общего количества размещенных акций общества. «20» декабря 2007 г. должно пройти внеочередное общее собрание акционеров. «19» декабря 2007 г. акционер А. продает все свои акции Б.

   Дайте мотивированные ответы на следующие  вопросы:

1. Кто будет принимать участие в общем собрании акционеров? Кто будет голосовать?
2. Те же вопросы, но в случае, когда А. продал не все свои акции, а половину.
3. Те же вопросы, но в случае, когда А. продал 30 акций – Б., 30акций – В., а 40 оставил себе.

 

      Проводимые  помимо годового собрания являются внеочередными. Такие собрания проводятся (ст.55 Закона) по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

      В требованиях о проведении внеочередного  собрания должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в  повестку дня собрания, с указанием  мотивов их внесения. Совет директоров не вправе вносить в такую повестку какие-либо изменения.

        Акционерам следует быть на  собраниях, на которых решается  вопрос о заключении сделок, в  которых заинтересованы руководящие  работники общества и его крупные  акционеры. Законом об акционерных  обществах (ст.83) предусмотрено, что  решение в данном случае принимается  общим собранием акционеров-владельцев  голосующих акций большинством  голосов акционеров, не заинтересованных  в сделке, в следующих случаях: 

- если  сумма оплаты по сделке и  стоимость имущества, являющегося  предметом сделки, определяемая  в соответствии с установленным  Законом порядком, превышают 2% активов  общества;

- если  сделка и (или) несколько взаимосвязанных  между собой сделок являются  размещением голосующих акций  общества или иных ценных бумаг,  конвертируемых в голосующие  акции, в количестве, превышающем  2% ранее размещенных обществом  голосующих акций.

      В случае, если акционер передал, продал свою акцию в период между датой составления списка акционеров, дающего право на участие в собрании, и до даты его проведения, лицо, включенное в список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на собрании в соответствии с указанием приобретателя акции. Такое правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций (п.2 ст.57 Закона).

      Следует также иметь в виду возможный  случай, когда акция общества находится  в общей долевой собственности  нескольких лиц. Тогда, согласно пункту 3 статьи 57 Закона, правомочия по голосованию  на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности  либо их общим представителем. Полномочия этих лиц должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.

Голосование на общем собрании акционеров

      В соответствии со статьей 59 Закона голосование  на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев  проведения кумулятивного голосования  по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более ста по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования (ст.60 Закона).

      Форма и текст бюллетеня для голосования  утверждаются советом директоров (наблюдательным советом) общества. Бюллетень выдается акционеру (его представителю), зарегистрировавшемуся  для участия в собрании (непосредственно  после регистрации), за исключением  случая, когда бюллетень направляется акционеру по почте.

Бюллетень для голосования должен содержать  следующие данные:

- полное  фирменное наименование общества;

- дату  и время проведения собрания;

- формулировку  каждого вопроса, поставленного  на голосование, и очередность  его рассмотрения;

- варианты  голосования по каждому вопросу,  поставленному на голосование,  выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался" (Как было показано выше, акционеру  иногда выгодно не принимать  участие в голосовании. Поэтому в бюллетень для голосования можно внести еще один вариант голосования: "Не принимал участия в голосовании".);