Закрытое акционерное общество

   ЗАО

   Порядок создания и дальнейшей деятельности ЗАО регулируется Гражданским кодексом РФ, Законом "Об акционерных обществах", Законом "О рынке ценных бумаг", а также Законом "О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей".

   Закрытым  акционерным обществом (ЗАО) является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; при этом акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

   Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить, передавать иными способами) принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом акционеры ЗАО общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

   Акционер  ЗАО, намеренный продать свои акции  третьему лицу, обязан письменно известить  об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

   Акционерами ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число акционеров ЗАО не может быть более 50.

   Учредительным документом ЗАО является Устав.

   Минимально  допустимый размер уставного капитала закрытого акционерного общества установлен законодательством в размере 10.000 рублей. Верхний предел не ограничен. Не менее 50% акций, распределенных между учредителями ЗАО при его создании, учредители обязаны оплатить в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации ЗАО, оставшиеся 50% - в течение одного года с момента регистрации. Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и иным имуществом, однако для оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, обязательно привлечение независимого оценщика. Поэтому с утилитарной точки зрения способ оплаты акций денежными средствами является более удобным.

   Высшим  органом управления в закрытом акционерном обществе является общее собрание акционеров, которое решает важнейшие вопросы деятельности общества, в том числе избирает постоянно действующий наблюдательный орган общества - Совет директоров и исполнительный орган. Для ЗАО формирование Совета директоров не является обязательным. Исполнительный орган ЗАО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ЗАО как правило бывает единоличным (директор, генеральный директор). Закон допускает формирование в ЗАО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления).

   Деятельность  закрытого акционерного общества 

   Вскоре  после регистрации закрытое акционерное  общество должно выполнить ряд юридических  действий, которые связаны с выпуском акций и регистрацией эмиссии и размещения акций в государственных органах. В течение своей хозяйственной деятельности акционерное общество закрытого типа, как и любое другое юридическое лицо, нуждается в юридическом сопровождении своих действий,  консультациях, связанных с юридически верным оформлением процедур решения вопросов текущей деятельности акционерного общества закрытого типа. Одним из сложных процедурных вопросов является, например, оформление увеличения уставного капитала закрытого акционерного общества. 
 

   Особенности регистрации акционерного общества закрытого  типа

   При регистрации акционерного общества закрытого типа его имущество  должно быть оценено, причем обязательно  с привлечением независимого оценщика. Вскоре после своей регистрации  акционерное общество закрытого типа обязано провести эмиссию и размещение акций. Также закрытое акционерное общество обязано зарегистрировать сам факт выпуска акций в регистрирующем органе.  При регистрации и размещении акций реестр участников акционерного общества закрытого типа не ведется из-за значительного количества участников общества — до 50 человек.

   Во  время регистрации акционерного общества закрытого типа следует  соблюдать все требования законодательства, касающиеся оценки его уставного  капитала, необходимого количества участников и других вопросов. При регистрации закрытого акционерного общества его учредители должны оплатить определенную часть уставного капитала закрытого акционерного общества. 

   Оплата  доли уставного капитала акционерного общества закрытого типа во время его регистрации может быть произведена его учредителями как с помощью внесения денежного вклада, так и путем внесения доли в виде имущества. Та часть уставного капитала акционерного общества закрытого типа, которая вносится во время регистрации закрытого акционерного общества в виде имущества, должна быть оценена независимым оценщиком.

   При регистрации закрытого акционерного общества следует обращать внимание на другие общие моменты, касающиеся регистрации юридических лиц: оформление уставных документов закрытого акционерного общества в соответствии с требованиями законодательства, использование достоверного юридического адреса закрытого акционерного общества. 

   Процедура регистрации закрытого акционерного общества сегодня длится значительно дольше установленной в законе продолжительности в 5 рабочих дней в связи с объективной загруженностью налоговых служб мероприятиями обязательной перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью.

   Ликвидация  ОАО ЗАО

   Ликвидация  Закрытого Акционерного Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ, либо принудительно, по решению суда. 
Ликвидация считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

   Принудительная  ликвидация общества

   Принудительно Закрытое Акционерное Общество может  быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона (если эти нарушения носят неустранимый характер), либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

   Добровольная  ликвидация ЗАО

   В случае добровольной ликвидации совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение  общего собрания акционеров вопрос о  ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Конечное решение принимает общее собрание акционеров. 
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ЗАО. Также комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. 
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется комиссией между акционерами. 
Добровольная ликвидация ЗАО как правило занимает от полугода и сопровождается выездной проверкой из налогового органа. 
Такой вариант закрытия бизнеса подходит тем компаниям, у которых нет финансовых проблем, а имеющихся средств достаточно для погашения всех задолженностей.

   Банкротство ЗАО

   Также, согласно ст. 61, п. 4 Гражданского кодекса  РФ, «юридическое лицо, за исключением учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации может быть ликвидировано вследствие признания его несостоятельным (банкротом). Это может произойти как в добровольном, так и в принудительном порядке». 

   Органы  управления:

• общее собрание участников общества/общее собрание акционеров – высшие органы управления обществами;
• совет директоров (наблюдательный совет) – образование СД и в ООО, и в ЗАО не обязательно, но может быть предусмотрено уставом общества;
• исполнительные органы обществ – могут быть образованы единоличный исполнительный орган общества (директор, президент) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).

   ____________________________________________________________________________________________

Количество  акционеров ЗАО

   От  одного до пятидесяти. Участниками  могут быть дееспособные российские и иностранные граждане (а также  лица не имеющие гражданства) и юридические  лица.

Уставный  капитал ЗАО

   Уставный  капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 10 000 (десять тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

   При внесении не денежного вклада для  определения рыночной стоимости  требуется оценка, производимая независимым  оценщиком и учредителями, по соглашению между которым оценивается имущество  вносимое в оплату акций не могут  оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

                  Цель создания ЗАО

   Закрытое  акционерное общество, создается, с  целью получения прибыли и  может заниматься любой не запрещенной  законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы  управления ЗАО

   Высшим  органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

   Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный  директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным  исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

   Совета  директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

   Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной  деятельностью общества общим собранием  акционеров избирается ревизионная  комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

   Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной  деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

   Ответственность ЗАО

   Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.