Акционерный капитал и корпоративное управление

      В акционерных компаниях с большим  числом акционеров, где каждый из  них владеет незначительной частью  акционерного  капитала,  акционеры  уступают свои права по управлению компаний  специально  нанимаемым  для  этих  целей управленцам.  Таким  образом,  происходит  разделение  функций  владения  и управления.

    Разделение функций владения  и управления компаниями не  представляло  бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и  управляющих  (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более  того,  интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для  того, чтобы понять  сложную  природу  отношений,  которые  призвана  регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

    Основными участниками корпоративных  отношений в  акционерных   компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает  из  того,  что  первые  осуществили   безвозвратные   инвестиции, предоставив компании  на  наиболее  выгодных  условиях  значительную  часть необходимого ей капитала, принимая на  себя  наибольшие,  по  сравнению  со всеми  остальными  участниками  корпоративных  отношений,   риски,   а   от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном  счете использован.

      1.2 Пятнадцать признаков хорошо организованной системы корпоративного управления

     - Собственность не сконцентрирована

То, что  компанию контролируют два-три крупных  акционера, не обязательно свидетельствует  о плохом корпоративном управлении, но у инвесторов большее доверие вызывают компании с большим числом акционеров. Негативным фактором они считают наличие в компании акционера или группы акционеров, имеющих чрезмерное, доминирующее влияние на процесс принятия решений в компании

     - Прозрачность структуры собственности

Фактическая структура собственности компании должна быть прозрачной: доступной должна быть информация о составе собственников, о наиболее крупных акционерах (включая владельцев контрольных пакетов), о числе акций, принадлежащих директорам и менеджерам компании, о наличии у директоров и менеджеров компании акций других компаний, а также о существовании пирамидальных холдингов.

     - Принцип "одна акция - один голос"

Компания  должна соблюдать принцип "одна акция - один голос" в отношении всех акционеров и эмитировать акции только одного класса. У всех акционеров должны быть одинаковые финансовые права, каждый должен участвовать в распределении прибыли в соответствии с количеством находящихся в его собственности акций.

     - Защита от возможного поглощения

Компания  не должна строить защиту от возможного поглощения, устанавливая ограничения на обращение акций, участие в капитале и формирование совета директоров.

     - Уведомление о собрании акционеров

Акционеры должны уведомляться не позднее чем  за 28 дней до даты проведения каждого общего собрания акционеров с целью обеспечения возможности участия в собрании зарубежных акционеров; кроме того, акционерам должна быть обеспечена возможность участия в работе общего собрания в режиме реального времени.

     - Размер совета директоров

Анализ  свидетельствует, что оптимальный  размер совета директоров составляет от 5 до 9 членов.

     - "Внешние" директора и совмещение постов

Менеджеры компании должны занимать не больше половины мест в совете директоров.

     - Независимые директора

Как минимум  половину членов совета директоров, не занимающих управленческие посты в компании, должны составлять независимые директора.

     - Правила функционирования совета директоров

Компания  должна иметь формализованный свод правил корпоративного управления, отражающий видение компании, систему ценностей и обязанности членов совета директоров. Стимулирование и вознаграждение труда директоров и менеджеров должно производиться в соответствии с этими правилами,что позволит обеспечить их заинтересованность в успехе бизнеса компании.

     - Комитеты совета директоров

Совет директоров компании должен формировать  независимые комитеты для контроля за выполнением наиболее существенных функций - аудита, внутреннего контроля, мотивации и компенсации труда  менеджеров и др

     - Раскрытие информации

Компания  должна соблюдать принцип прозрачности бизнеса. Компания должна регулярно  раскрывать информацию о результатах  финансово-хозяйственной деятельности, содержании бизнеса и конкурентной позиции; содержании устава и корпоративной  миссии, основные сведения о членах совета директоров; основные принципы компенсации труда директоров и топ-менеджеров.

     1.3 Акционерный капитал

     Само  понятие "акционерный капитал" определяется как капитал, образованный посредством объединения средств многих физических и юридических лиц через продажу им акций, облигаций, капитализации полученной в процессе функционирования акционерного общества прибыли, дохода, полученного от обращения портфельных инвестиций общества.

Раскрывая содержание акционерного капитала, К.Маркс  писал: "...Kапитал достиг своей последней формы, где он существует не только в себе, в соответствии со своей субстанцией, но и положен по своей форме как общественная сила и общественный продукт".

     Субъектом акционерного капитала выступает собственник  комбинированный, ассоциированный. Это не простая сумма частных предпринимателей. Субъектом акционерного капитала выступает такая ассоциация собственников, которые в соответствии с долями своих вложений получают доход на них и принимают участие в управлении.

     Своеобразие акционерного капитала вызвало необходимость использования двух таких понятий, как действительный капитал и фиктивный капитал. Действительный капитал существует в акционерном обществе в форме производственных, товарных, денежных и интеллектуальных фондов. Этот капитал реально функционирует как одно целое, представляет одну общую коллективную собственность. Распоряжается этой собственностью общее собрание.

     Фиктивный капитал - акции, облигации акционерного общества, находящиеся в собственности  акционеров. Он не существует реально, но путем продажи может превратиться в реальные деньги.

Величину  фиктивного капитала определяет предполагаемое получение дохода. Этот капитал совершает  оборот не как прямое, непосредственное отражение воспроизводства, а в  качестве самостоятельного независимого от него процесса.

     В работах экономистов высказывается  положение, что в акционерном  обществе отношения собственности  имеют двойственный характер: частный  и коллективный. Это положение  используем для исследования роли и  значения акционерного капитала в создании и организации функционирования акционерного общества. Начнем с рассмотрения состава и структуры акционерного капитала. При этом в качестве признаков структурирования используем поэлементный состав владельцев и величину пакетов владения акциями. На рис. 1 представлена структура акционерного капитала по перечисленным признакам.

Рисунок 1. Структура акционерного капитала

     Особый  интерес с позиций источников формирования и роли в функционировании акционерного общества представляет поэлементная структура акционерного капитала. Она представлена пятью элементами: уставным, добавочным и резервным капиталом, а также нераспределенной прибылью и фондами специального назначения. Все элементы различаются по источникам образования, экономической сущности и той роли, которая отводится им в создании АО и его развитии.

     Уставный  капитал, представляющий номинальную  стоимость размещенных акций, является экономическим фундаментом, имущественной основой деятельности акционерного общества.

     При создании АО на сумму взносов учредителей, которые образуют уставный капитал, приобретаются основные производственные фонды.

Следующим элементом акционерного капитала является добавочный капитал. Он формируется под воздействием прироста (снижения) стоимости предприятия в результате его переоценки, безвозмездно полученного имущества от юридических и физических лиц, дохода при продаже акций за счет разницы между номинальной и продажной ценой, безвозмездной передачи своего имущества другому лицу.

     При этом изменение величин элементов  добавочного капитала прямо связано  с возможным ростом или уменьшением  уставного капитала.

     Так результат переоценки стоимости  предприятия изменяет на соответствующую величину уставный капитал. Однако при этом состав акционеров остается тот же. На сумму изменений либо увеличивается (уменьшается) номинальная стоимость размещенных акций, либо объявляется дополнительная эмиссия акций на результат переоценки, которые распределяются между прежним составом акционеров пропорционально их долям в уставном капитале.

     На  сумму увеличения добавочного капитала за счет других элементов объявляется  новая эмиссия акций с целью  приведения в соответствие уставного  капитала со стоимостью имущества и денежным доходом от продажи акций.

     Резервный капитал имеет иную экономическую  сущность. Он формируется за счет чистой прибыли и используется для четко  ограниченных целей: покрытия убытков; поглощения облигаций АО; выкупа акций общества. Согласно Закону РФ "Об акционерных обществах" размер резервного фонда не может быть менее 15% от уставного фонда. В мировой практике предельная сумма резервного капитала колеблется от 10 до 40% уставного капитала.

     Нераспределенная  прибыль - элемент акционерного капитала, являющийся основным источником финансирования развития предприятия. Уставный капитал увеличивается при условии разработки и положительной финансовой оценки инвестиционного проекта, ориентированного на использование нераспределенной прибыли. Под такой проект объявляется эмиссия и номинальная стоимость размещенных акций включается в стоимость уставного фонда.

     Фонды специального назначения и целевого финансирования формируются за счет средств прибыли, средств учредителей  и других источников. Основное назначение этих фондов - техническое и социальное развитие акционерного общества.

     Так, фонд накопления используется на техническое  перевооружение, расширение и реконструкцию  действующего предприятия, освоение производства новой продукции, приобретение новейшего оборудования, проведение научно-исследовательских мероприятий, организацию эмиссии ценных бумаг и т.д.

     В свою очередь средства фонда социального  развития предназначены на финансовое обеспечение социальной среды предприятия. 
 
 

     Заключение

     Успешное  применение практики Корпоративного управления (КУ) означает, что дополнительно к требованиям законодательства и фондовых бирж (которые жестко закреплены в соответствующих нормах и потому не всегда могут отражать изменения в бизнес-среде), компания берет на себя «повышенные обязательства» в сфере корпоративного управления.

     Шаги, предпринимаемые компанией для  внедрения «хорошей практики КУ», влекут за собой дополнительные финансовые затраты как на организационной  стадии (при разработке и внедрении процедур), так и на стадии реализации конкретных мероприятий в рамках данных процедур. Результаты ряда исследований показали, что капитализация компании зависит, в числе прочего, и от уровня развития системы КУ. Беря на себя «повышенные обязательства» по внедрению «хорошей практики КУ», компания в конечном счете получает дополнительную выгоду от высокого уровня развития системы КУ в виде более высокой цены на свои акции. Таким образом, затраты компании на разработку процедур и проведение мероприятий, соответствующих «хорошей практике КУ», окупаются с лихвой.

     Невыполнение  правил «хорошего» КУ оборачивается  для компании не санкциями со стороны  закона, а потерей репутации на фондовом рынке, что неизбежно приводит к снижению интереса инвесторов к  компании и падению цен на ее акции.