Акционерные общества. Создание. Управление. Направления совершенствования деятельности

     Разделение. Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам, осществляемое без договорных отношений, но как и в первых двух указанных случаях на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

     Выделение. Создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Происходит на бездоговорной основе, на основании решения общего собрания о реорганизации.

     Преобразование. Преобразование АО в другую организационно - правовую форму (ООО или производственный кооператив). ²⁶

     После учредительной конференции или  решения общего собрания акционеров о реорганизации, комплект документов для государственной регистрации акционерного общества подается в уполномоченный регистрационный орган (по месту нахождения общества).

     В состав документов для государственной  регистрации входят:

• заявление учредителей о регистрации общества;
• справка об оплате 50% уставного капитала;
• нотариально заверенные копии устава акционерного общества;
• технико - экономические обоснования создания АО;
• копия совместного решения трудового коллектива и государственного органа управления, уполномоченного учредить АО.

     Только  после государственной регистрации, общество может открывать расчетный  счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и  совершать сделки, то есть приобретает полную правоспособность, и в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ и ст. 13 ФЗ считается созданным.^{27 28}

     Государственная регистрация проводится не позднее 30 дней со дня подачи заявления и необходимых документов. Происшедшие изменениях в уставе АО, в силу ст. 14 ФЗ "Об акционерных обществах" также подлежат государственной регистрации в аналогичном порядке.

     Данные  государственной регистрации в  десятидневный срок сообщаются Министерству финансов РФ для ведения единого  государственного реестра.

     После проведения государственной регистрации  акционерное общество проводит распределение  акций между его участниками.

            Организационная схема создания  акционерного общества представлена в таблице 2.

     Таблица 2.

     Организационная схема создания акционерного общества

     1.2.1 Уставный капитал акционерного общества

     Уставный  капитал (ст. 99 ГК РФ, ст. ст. 25, 26 ФЗ) как  открытого, так и закрытого акционерного общества - наиболее важная составляющая организационно - правовой формы АО, ибо именно он определяется как основной отличительный признак данной организации: формирование за счет акций. ²⁹

     По  общему принципу гражданского права  уставным капиталом акционерного общества признается денежная сумма или эквивалентный имущественный взнос, которая подлежит внесению учредителями общества или его акционерами на момент создания общества в качестве платы за вступление в акционерное общество.

     Уставный  капитал не является источником имущества  общества, ибо имущественная база может меняться в зависимости от прибыли, добровольных взносов и иных факторов, что практически никогда не отражается на размере уставного капитала.

     В соответствии со ст. 99 ГК РФ и ст. 25 ФЗ российский законодатель обозначил очень важную функцию уставного капитала акционерного общества: " уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов".

     В силу ст. 26 ФЗ "Об акционерных обществах", минимальный уставный капитал закрытого  акционерного должен составлять не менее  стократной суммы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации, а открытого - не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации общества.

     Открытая  подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.

     При учреждении акционерного общества все  его акции должны быть распределены среди учредителей или заранее определенного круга лиц.  
           Изменение уставного капитала (увеличение или уменьшение) (ст. ст. 100, 101 ГК РФ, ст. ст. 28 и 29 ФЗ ).^{30 31}

1. Производится  по решению общего собрания акционеров.
2. Вступает в силу с момента принятия решения общим собранием при условии уведомления регистрирующих органов и кредиторов общества.

     Уставной  капитал позволяет АО находить достаточные пути для формирования собственной экономической политики в рамках, определенных законом и уставом, и именно поэтому его значимость, как важнейшего источника для формирования здорового состояния акционерного общества оценивается специалистами по корпоративному праву, как превалирующая.³²

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     1.3 Управление акционерным обществом 

     В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

1. Высший орган власти в акционерном обществе, представляющий собственника объединенного капитала
2. Общее собрание акционеров общества. ³³

     Акционерное общество обязано ежегодно проводить  годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые  уставом общества, но не ранее чем  через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

     Проводимые  помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.³⁴

     К компетенции общего собрания акционеров относятся:

     1) внесение изменений и дополнений  в устав общества или утверждение  устава общества в новой редакции;

     2) реорганизация общества;

     3) ликвидация общества, назначение  ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

     4) определение количественного состава  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

     5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

     6) увеличение уставного капитала  общества путем увеличения номинальной  стоимости акции или путем  размещения дополнительных акций,  если уставом общества в соответствии с Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

     7) уменьшение уставного капитала  общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

     8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

     9) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

     10) дробление и консолидация акций;

     11) приобретение обществом размещенных акций;

     12) решение иных вопросов. ³⁵

     Высший  орган управления в промежутках  между общими собраниями акционеров, избираемый акционерами на своем  собрании для осуществления надзора за деятельностью общества в целях интересов собственника и несущий ответственность за управление делами общества - Совет директоров общества.

     Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

     В компетенцию совета директоров (наблюдательного  совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

     К компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества относятся следующие  вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных;
8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
10. создание филиалов и открытие представительств общества;
11. одобрение сделок;
12. иные вопросы, предусмотренные уставом общества.³⁶