Организационно-правовые формы предпринимательской деятельности в РФ

2. Структура управления акционерным обществом

2.1 Общее собрание акционеров

     Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров.

     Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров (годовое общее  собрание акционеров). Годовое общее  собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть  месяцев после окончания финансового  года общества. На годовом общем  собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного  совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

     К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного капитала общества;
• уменьшение уставного капитала общества;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

     Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры - владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

     Голосующей  акцией общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Список акционеров, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, за 30 дней до даты собрания. Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя по доверенности.

     Ведение реестра акционеров: перспективные  технологии.

     При ведении реестров акционеров крупных  акционерных обществ, инвесторы  которые проживают в разных регионах страны, одна из наиболее сложных проблем  – это организация связи между регистратором, ведущим реестр акционеров эмитента, и инвесторами. Разбросанность акционеров, прежде всего, сказывается на скорости перерегистрации ценных бумаг при переходе прав собственности и на возможности сверки и своевременной корректировке анкет инвесторов. Дополнительная проблема, которая примыкает к упомянутой, - организация выплаты дивидендов. Выплачивать дивиденды наличными - нереально, почтовая рассылка - весьма накладно, перевод денег на счет инвестора в указанный им банк - удобно, но на практике, оказывается, невозможно быстро сверить анкеты клиентов, и приходится обрабатывать лавину возвращенных сумм без надежды оперативно исправить неточности в анкетах акционеров. Возможны разные варианты организации работы, и все они имеют свои достоинства и недостатки. С одной стороны, приём поручений о владельцев ценных бумаг может быть организован только там, где ведется реестр акционеров (например, в Москве). В этом случае внутренняя работа регистратора может быть организована так, что регистрация сделок и выдача выписок происходит практически без задержек. Однако, в том случае, когда большая часть акционеров разбросана по всей России, эта система неудобна инвесторам. Выплата дивидендов при этом становится для эмитента мучительной операцией. Единственная причина, по которой подобная организация работы может быть принята, это желание эмитента максимально ограничить хождение его бумаги на вторичном рынке. С другой стороны, можно организовать региональную сеть трансфер-агентов. В этом случае перед регистратором встает проблема обеспечения достаточно надежной и дешевой связи между центральным пунктом ведения реестра и трансфер-агентами. Для выполнения простейшей операции-получения выписки о наличии бумаг на счету акционера необходимо провести два сеанса обмена данными, отправить запрос регистратору и получить ответ. При приеме трансфер-агентом поручения на передачу бумаг новому владельцу проверка прав продавца может быть проведена только у регистратора Конечно, теоретически вопрос может быть решен просто: организуйте круглосуточную связь регистратор-трансферагент, дайте права последнему по доступу к реестру, оплатите выделенные каналы связи и все проблемы позади. Но возникает вопрос: за чей счет может быть организована подобная структура, ведь затраты на постоянный обмен огромными потоками данных ложатся на себестоимость проведения всех операций. Эмитенту подобные затраты, в общем-то, не очень нужны. Акционеры вряд ли захотят платить за выписку из реестра или за перерегистрацию ценных бумаг сумму, сопоставимую со стоимостью самих акций. Одно из наиболее реальных решений всех вышеперечисленных проблем – это создание сети региональных регистраторов. В этом случае, вместо единого гигантского реестра акционеров, возникает ряд среднего размера региональных субреестров, максимально приближенных к акционерам. Координацию работы региональных регистраторов (субрегистраторов) осуществляет Генеральная регистратура. При таком подходе вся работа с акционерами сосредоточена в субрегистратурах, что позволяет достичь приемлемого времени обработки поручений акционеров без существенных затрат. При возникновении необходимости оформления сделки между инвесторами разных регионов включается механизм взаимодействия региональных структур через Генеральную. Конечно, это требует большего времени, чем при работе внутри региона, но поскольку объем пересылаемой информации в случае распределенного реестра относительно невысок, то при необходимости можно воспользоваться дорогими высококачественными линиями связи, что приведет лишь к небольшому увеличению средних расходов на ведение реестра. Конечно, предлагаемая схема имеет и недостатки: появляется дополнительная надстройка над региональными регистратурами, что приводит к усложнению технологических схем. Кроме того, нет полного реестра акционеров в любой момент времени. Так ли это страшно? Если говорить о сложных технологиях, то, как правило, это вызывает проблемы только в момент начала работы и обучения персонала. Что касается полного реестра акционеров, то нужен ли он каждый день? Данные о распределении акций между субрегистратурами есть всегда, к тому же можно обязать локальные регистратуры периодически (с частотой, устанавливаемой Генеральной регистратурой) давать необходимые статистические сводки, а к собранию акционеров проводить сбор полного реестра. Достоинства предлагаемой схемы для крупных эмитентов, по-видимому, перевешивают ее технологические сложности. Во-первых, все операции по ведению реестра максимально приближены к месту проживания инвесторов. Это позволяет решить следующие задачи: максимально быстро проводить все операции по перерегистрации прав собственности; уменьшить затраты на поддержание реестра; наладить работу по сверке анкетных данных акционеров; упростить процедуру выплаты дивидендов (путем привлечения к этой операции региональных агентов). Во-вторых, наличие единого координирующего центра позволяет решать задачи регистрации сделок в том случае, если участники сделки находятся в разных регионах. Договор между Генеральной и региональной регистратурой может предусматривать разнообразные дополнительные условия, например, сбор необходимой эмитенту статистической информации. В-третьих, региональные регистратуры могут работать по разным технологическим схемам (это может быть обусловлено, например, историческими причинами), достаточно соблюдения ими общих правил обмена данными при работе с Генеральной регистратурой. В-четвертых, в качестве региональных регистратур могут работать уже сложившиеся структуры, например, независимые регистраторы (что позволит уменьшить затраты на начальном этапе работы), депозитарии при биржах (когда таковые возникнут) или крупных дилерских фирмах. Последний вариант фактически уже используется рядом организаций, при этом основной проблемой, как правило, является унификация передаваемой информации.

2.2 Совет директоров

     Совет директоров является наблюдательным советом  общества и осуществляет общее руководство  деятельностью общества, за исключением  решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

     В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

     К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях;

     Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

     Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества избираются годовым  общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного  совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

     По  решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного  совета) общества могут быть прекращены досрочно.

     Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного  совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время  переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

     Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

2.3 Исполнительный  орган акционерного общества

     Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным  директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным  исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

     Если  в обществе и единоличный и  коллегиальный органы должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа.

     К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства  текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.

     Исполнительный  орган общества организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

     Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

     Образование исполнительных органов общества и  досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания, если уставом этот вопрос не отнесен  к компетенции совета директоров.

     Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция, правление)действует на основании устава, а также утверждаемого советом директоров внутреннего документа общества (положение, регламент или иной), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

     На  заседании коллегиального исполнительного  органа ведется протокол. Он представляется членам совета директоров, ревизионной  комиссии или ревизору общества, аудитору общества по их требованию.

     Проведение  заседаний правления или дирекции организует лицо осуществляющее функции директора или генерального директора. Он подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний исполнительного органа, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа принятыми в пределах его компетенции.

     И единоличный, и коллегиальный исполнительный органы общества при осуществлении  своих прав и исполнении своих  обязанностей в отношении общества добросовестно и разумно, они  несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными  действиями (бездействием).

Заключение

     Акционерное общество - организационная форма  предприятия, объединения, и в то же время форма реализации акционерной собственности.

     Основные  средства данного предприятия делятся  на части, каждую из которых представляет ценная бумага – акция. Акционерное общество – основная организационная форма крупных предприятий в странах с рыночной экономикой, позволяющая концентрировать и использовать в производстве относительно небольшие личные средства.

     Акционерные общества создаются в двух организационно-правовых формах – Закрытое (ЗАО) и Открытое (ОАО) общество. Основное отличие между ними состоит в способе распределения акций. Акции ЗАО распределяются среди их учредителей, а в ОАО акции свободно продаются и покупаются. Так же они отличаются по количеству участников: В ЗАО их должно быть не более 50, а в ОАО их количество не ограниченно.

     Совет директоров избирается общим собрание акционеров, как правило, на 1 год. Совет  директоров является наблюдательным советом  общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества. К компетенции общего собрания относятся практически все вопросы касающиеся данного акционерного общества.