Уставный капитал

Дебет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" Кредит 80 - отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли.

Уменьшение уставного  капитала возможно только при условии  сохранения всех гарантий соблюдения интересов кредиторов организации. В частности, обязательно уведомление  всех кредиторов о предстоящем изменении  величины уставного капитала. Уменьшение уставного капитала может быть проведено [6]:

1) по решению акционеров (участников);

2) в соответствии с  Законом об акционерных обществах.

Уменьшение уставного  капитала по решению акционеров (участников), возможно при условии, что они  примут решение об уменьшении номинальной стоимости акций. При этом общество вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате этого его размер не станет меньше минимального размера уставного капитала на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

В обществе с ограниченной ответственностью уменьшение номинальной  стоимости всех долей участников должно осуществляться с сохранением  соотношения долей всех участников. Законодательство Российской Федерации  запрещает обществу выкупать доли у участников с целью уменьшения уставного капитала, поэтому общество может уменьшить уставный капитал только за счет долей, выкупленных у участников ранее по другим основаниям.

В любом случае основанием для соответствующих записей в бухгалтерском учете могут быть только юридически полноценно оформленные и вступившие в законную силу изменения к учредительным документам. Уменьшение уставного капитала общества путем снижения номинальной стоимости акций отражается в учете следующими записями:

Дебет 80 Кредит 75, субсчет 1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный капитал" - отражено уменьшение уставного капитала;

Дебет 75, субсчет 1 "Расчеты  по вкладам в уставный (складочный капитал)" Кредит 51 - отражена выплата  акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал.

Законом об акционерных  обществах установлено, что принадлежащие  обществу собственные акции, отражаемые по счету 81 "Собственные акции (доли)", должны быть реализованы в течение  года, в противном случае общество обязано в разумные сроки принять решение об уменьшении уставного капитала.

Статьей 101 Гражданского Кодекса Российской Федерации определено, что акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем  покупки части акций в целях сокращения их общего количества (если это предусмотрено уставом общества).

Таким образом, учет уставного  капитала является одной из наиболее важных задач бухгалтерского учета, поскольку уставный капитал является центром как правовых, так и  экономических отношений организации со своими собственниками.

 

Глава 2. Организация контроля и совершенствование учета уставного капитала

 

2.1 Организация контроля за формированием и движением уставного капитала

 

Организацию контроля за формированием и движением уставного капитала можно разделить на две основных группы:

1. внутренний контроль;
2. внешний контроль.

Внутренний контроль за движением и формированием  уставного капитала организации  заключается в проведении обязательной (предусмотренной законодательством) или добровольной (например, по решению Общего собрания акционеров) аудиторской проверки.

Цель аудита уставного  капитала и расчетов с учредителями заключается в подтверждении  законных оснований деятельности экономического субъекта, правильности формирования и изменения уставного капитала и реальности (достоверности) соответствующих показателей бухгалтерской отчетности.

Рассматриваемый вид  аудита включает проверку по трем основным направлениям:

1) особенности функционирования  организации, осуществляемых видов деятельности и учредительных документов;

2) расчеты с учредителями  по взносам в уставный капитал  и по выплате доходов;

3) формирование и изменение  уставного капитала.

Каждому направлению  аудита соответствуют задачи, которые  должны быть решены с использованием специальных аудиторских процедур (Приложение 5).

При проверке уставного  капитала и расчетов с учредителями используются следующие нормативно-правовые документы:

1) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями и дополнениями);

2) Федеральный закон  от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью";

3) ПБУ 1/98;

4) ПБУ 4/99;

5) Приказ Минфина России  от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской  отчетности организаций".

Для проверки привлекаются учредительные документы, являющиеся локальными нормативными документами организации: устав, учредительный договор, протоколы собрания учредителей. Кроме того, анализируются документы, подтверждающие законность функционирования организации:

1) свидетельство о  государственной регистрации, о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;

2) свидетельства о  регистрации в органах статистики, ПФР, ФСС РФ, ФОМС;

3) лицензии на определенные  виды деятельности;

4) документы, подтверждающие  право собственности учредителей на имущество, вносимое в счет вклада в уставный капитал;

5) проспект эмиссии;

6) реестр акционеров;

7) протоколы годового  собрания акционеров (учредителей);

8) решения совета директоров;

9) приказы и распоряжения  исполнительной дирекции организации;

10) независимая оценка  рыночной стоимости основных  средств.

Вклады в уставный капитал и расчеты с учредителями по взносам в уставный капитал  и по выплате доходов, формирование и движение прочих видов капитала и резервов подтверждают учетная  политика организации, первичные документы, регистры синтетического и аналитического учета, бухгалтерская отчетность.

К первичным документам относятся выписка банка, приходные  кассовые ордера, накладные, акты оприходования  имущества, акты о приемке-передаче объектов основных средств и пр.

Регистры синтетического и аналитического учета включают журналы-ордера по счетам 75 "Расчеты  с учредителями", 80 "Уставный капитал", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)", 96 "Резервы предстоящих расходов"; карточки по счетам, анализы счетов; оборотно-сальдовые ведомости; ведомости аналитического учета; бухгалтерские справки и прочие.

При аудите используются следующие формы бухгалтерской  отчетности: "Бухгалтерский баланс" (форма N 1), "Отчет об изменениях капитала" (форма N 3).

Аудит формирования уставного  капитала и расчетов с учредителями осуществляется, как правило, сплошным способом.

Внешний контроль за формирование и движением уставного капитала организации осуществляется на уровне того или иного субъекта Российской Федерации. Так, например, в Москве существует распоряжение мэра Москвы №1044-РМ от 16.10.1998 года «Об усилении контроля за формированием уставного капитала юридических лиц». Согласно этому документу Московская регистрационная палата обязана осуществлять контроль за формированием заявленного в учредительных документах уставного капитала, а также проверять соответствие денежной оценки конкретного имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, действующим ценам. Такие распоряжения на сегодняшний день действуют практически во всех регионах и городах России.

Таким образом, подводя  итог всему вышесказанному можно  сделать вывод о том, что контроль за формированием уставного капитала организации может быть двух видов – внутренний и внешний; внутренний осуществляется посредством аудиторских проверок, а внешний – распоряжений, указов и постановлений правительства субъектов Российской Федерации.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.2. Увеличение  и уменьшение уставного капитала

Как правильно  увеличить.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен двумя  способами - путем увеличения номинальной  стоимости размещенных акций  и путем размещения дополнительных акций.

Общество вправе принять  решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций либо акций определенной категории и типа. В этом случае важно, чтобы номинальная стоимость всех обыкновенных акций подлежащих увеличению, (включая объявленные), и привилегированных одних типов была увеличена одинаково (п. 1 ст. 25 и п. 1 ст. 32 Закона "Об акционерных обществах"). Следует помнить, что в соответствии с п. 3 ст. 32 Закона в принятии решения об увеличении номинальной стоимости привилегированных акций одного или нескольких типов, если размер дивиденда по ним определен в процентах к их номинальной стоимости, должны участвовать владельцы тех привилегированных акций, дивиденд по которым выплачивается в последующей очереди. При этом владельцы тех этих акций, которые голосовали против принятия такого решения или не принимали участия в голосовании, приобретут в случае его принятия право требовать выкупа принадлежащих им акций (п. 1 ст. 75 Закона).

Размещение дополнительных акций - сложная, многоступенчатая процедура, предполагающая принятие ряда решений различными органами общества. На конкретном примере постараемся ответить на следующие вопросы:

- какие именно решения  необходимо принимать при увеличении  уставного капитала путем размещения  дополнительных акций;

- какие органы общества правомочны принимать соответствующие решения;

- на каком этапе  размещения акций должны приниматься  те или иные решения.

Пример: акционерное общество на момент принятия решения о дополнительном выпуске акций имело полностью  оплаченный уставный капитал в размере 1 миллиарда рублей. Орган общества, уполномоченный в соответствии с его уставом принимать решения о дополнительном выпуске акций, принял решение об эмиссии на сумму 10 миллиардов рублей. Был утвержден проспект эмиссии со сроком размещения в 1 год. По итогам эмиссии фактически было размещено акций на 9 миллиардов рублей.

Традиция, которой  не стоит следовать

Первая из возможных  схем состоит в следующем. Общее  собрание акционеров принимает три  решения:

· о дополнительном размещении акций (утверждении проспекта эмиссии) на сумму 10 миллиардов рублей;

· об увеличении уставного  капитала путем размещения дополнительных акций (до 11 миллиардов рублей);

· о внесении изменений  в устав общества в связи с  увеличением его уставного капитала.

После регистрации изменений в уставе и проспекта эмиссии начинается размещение акций. По итогам эмиссии, когда выяснилось, что фактически размещено акций на 9 миллиардов руб., общее собрание акционеров принимает еще два решения:

· об уменьшении уставного  капитала на сумму неразмещенных акций;

· о внесении изменений  в устав общества в связи с  уменьшением его уставного капитала.

Описанная схема до последнего времени является наиболее распространенной, ей следует сложившаяся практика. Однако эта схема неверна.

Во-первых, она противоречит концепции уставного капитала, закрепленной в ГК и Федеральном законе "Об акционерных обществах", во-вторых, ставит эмитента в невыгодное положение по итогам эмиссии, в-третьих, ущемляет права акционеров - владельцев акций предыдущих выпусков.

Статья 99 ГК и статья 25 Закона "Об акционерных обществах" определяют, что уставный капитал  акционерного общества состоит из номинальной  стоимости размещенных акций. Используемое в Законе понятие "размещенные  акции" тождественно понятию "приобретенные акции", используемому в ГК. В уставный капитал могут быть включены только те акции, которые уже размещены, т. е. на которые заключены договоры купли-продажи. Если до начала размещения акций уже принято решение об увеличении уставного капитала, то тем самым в уставный капитал относятся неразмещенные акции. Очевидны противоречия вышеописанной схемы ГК и Федеральному закону "Об акционерных обществах". Оба закона однозначно определяют, что уставный капитал состоит только из номинальной стоимости размещенных акций, соответственно в него нельзя включить те акции, которые еще не размещены, а только предложены к размещению. По итогам такого размещения складывается двусмысленная ситуация, когда необходимо принять решение об "уменьшении" уставного капитала на сумму неразмещенных акций. Но каким способом его уменьшить? ГК логичен, определив уставный капитал как сумму номинальных стоимостей размещенных акций, он предусматривает два способа уменьшения уставного капитала, связанных только с размещенными акциями.