Теоретические аспекты организации финансов организаций различных организационно правовых форм

Участники-вкладчики  не принимают участия в предпринимательской  деятельности товарищества и являются в сущности инвесторами. Они разделяют  прибыли товарищества, несут ответственность  за убытки, связанные с деятельностью товарищества, в пределах величины внесенною ими вклада.

Участники-вкладчики  обязаны внести вклад в складочный капитал. Они имею право на: получение  части прибыли товарищества в  соответствии с их долей в складочном капитале в порядке, предусмотренном учредительным договором; знакомство с годовыми отчетами и балансами товарищества; передачу своей доли в складочном капитале или ее части другому вкладчику или третьему лицу; покупку доли складочного капитала пропорционально размеру своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами.

Прибыль товарищества на вере распределяется между всеми  участниками пропорционально их доле в складочном капитале.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвующих в нем вкладчиков. Однако за полными товарищами остается право преобразовать товарищество на вере в полное товар и шест во.

Общество с  ограниченной ответственностью (ООО) — общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. В отличие от полного товарищества участники общества с ограниченной ответственностью отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов, что является важным преимуществом по сравнению с полным товариществом. Участники, внесшие вклад не в полном объеме, несут солидарную ответственность по обязательствам общества также и в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов его участников. Размер уставного капитала определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. В соответствии с законодательством минимальный уставный капитал установлен в сумме 100 минимальных размеров оплаты труда, установленной федеральным законодательством на день регистрации и должен быть оплачен его участниками на момент регистрации не менее чем на половину. Оставшаяся часть должна быть оплачена в течение первого года деятельности общества. Если в результате деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, то оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость чистых активов общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, то такое общество подлежит ликвидации.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано  по единогласному решению его участников или преобразовано в акционерное общество.

Участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, либо третьему лицу, если это оговорено  в уставе. Высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решение об изменении устава общества, размера его уставного капитала, о реорганизации или ликвидации общества, утверждать годовой отчет, бухгалтерский баланс, распределение прибылей и убытков.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет дополнительных взносов его участников согласно ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на оснований решения общего собрания участников общества, принятого не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если иное не предусмотрено уставом). В случае если увеличение уставного капитала осуществляется путем вступления в общество нового участника, то такое решение должно быть принято всеми участниками единогласно. Необходимо знать, что участник общества не может сделать дополнительного вклада в размере, увеличивающем его долю в капитале по сравнению с остальными вкладчиками, решившими сделать дополнительные вклады. Это ограничение не распространяется на нового участника.

Не менее чем через  месяц со дня окончания двухмесячного  срока, установленного для внесения дополнительных вкладов, обществом  принимается решение об утверждении  итогов увеличения уставного капитала, на основании чего вносятся изменения в учредительные документы. Не позднее чем через месяц с даты, принятия решения общество представляет в регистрирующий орган документы, определяющие изменения в уставных документах (о новом составе участников, соотношении их долей и величине уставного капитала), а также подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества. Регистрация изменений в учредительных документах общества осуществляется в общеустановленном порядке и с момента государственной регистрации данные изменения вступают в силу.

Прибыль общества определяется в общеустановленном порядке. Распределение  прибыли в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется в  соответствии с законодательством. В первую очередь из прибыли уплачивается налог на прибыль и другие платежи в бюджет. Далее прибыль распределяется в соответствии с порядком, установленным в уставе общества, на производственное и социальное развитие. Оставшаяся часть прибыли распределяется между участниками общества пропорционально их доле в уставном капитале, если иное не оговорено в учредительных документах. В том случае, если в уставе не оговорен порядок распределения прибыли, остающейся в распоряжении общества, решение о ее распределении должно приниматься ежегодно собранием учредителей. Нераспределенная прибыль прошлых лет служит источником формирования резервного капитала.

Общество с  дополнительной ответственностью (ОНО) — общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. Его участники несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, что в большей степени защищает интересы кредиторов. Стоимость вкладов определяется учредительными документами. В случае банкротства одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между участниками пропорционально их доле в уставном капитале. Все вопросы, связанные с распределением прибыли, решаются аналогично тому, как они определены для общества с ограниченной ответственностью. Высшим органом управления является общее собрание участников.

Акционерное общество (АО) — общество, уставный (акционерный) капитал которого разделен на определенное число акций. Акционеры (участники акционерного общества) не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций. Право на долю собственности акционера подтверждается его долей в акционерном капитале. Каждому держателю акций принадлежит часть имущества акционерного общества в соответствии с долей его акций в общем количестве акций, выпушенных в обращение. В этом смысле у акционерного общества нет собственного имущества. Правовое положение акционерного общества определяется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря I995 г. № 208-ФЗ.

Акционерная форма капитала возникла в начале XVII в., в основе ее лежит корпоративная собственность. Преимущества этой формы хозяйствования связаны с возможностью передачи собственности, способностью привлекать дополнительный капитал, что особенно важно в условиях острой потребности в капитале. Эмиссия и размещение акций среди большого числа инвесторов расширяет рамки контроля за финансово-хозяйственной деятельностью и управлением обществом со стороны инвесторов⁴.

Открытое акционерное  общество (ОАО) — общество, участники которого могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Открытое акционерное общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу на фондовом рынке на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков и другие сведения, касающиеся финансового состояния акционерного общества, в открытой печати в целях предоставления необходимой информации ее внешним пользователям. Публичная отчетность акционерного общества должна быть удостоверена аудиторской проверкой. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества в соответствии с действующим законодательством установлен в размере 1000 минимальных размеров оплаты труда, установленной федеральным законодательством на дату регистрации общества. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди участников. Если после окончания второго и какого-либо последующего года стоимость чистых активов общества станет меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше определенной законом минимальной величины уставного капитала, то такое общество подлежит ликвидации. Основным органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. По решению общего собрания акционерное общество может принять решение об увеличении уставного капитала. Увеличить уставный капитал акционерное общество может двумя способами — посредством увеличения номинала уже имеющихся акций и путем дополнительного выпуска акций. Таким образом, акционерное общество имеет преимущества по сравнению с другими организационными формами хозяйствования по привлечению дополнительных средств в форме эмиссии акций и размещения облигаций. Гражданский кодекс РФ содержит определенные ограничения на осуществление любого из этих действий. Такое решение может быть принято лишь после полной оплаты уставного капитала. Увеличение уставного капитала не допускается в целях покрытия понесенных им убытков.

При изменении количества или цены акции общества для увеличения его уставного капитала возникает  объект обложения налогом на операции с ценными бумагами. Согласно ст. 2 Закона РФ «О налоге на операции с ценными бумагами», объектом налогообложения является заявленная эмитентом номинальная сумма выпуска цепных бумаг, эмиссия которых требует государственной регистрации. К пенным бумагам, выпуск которых должен пройти обязательную государственную регистрацию, согласно ст. 18 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», относятся эмиссионные ценные бумаги — акции и облигации. Без прохождения регистрации в соответствии с законодательством выпуск таких ценных бумаг и их размещение среди акционеров невозможно.

При выпуске дополнительного числа  акций налог на операции с ценными  бумагами рассчитывается по ставке 0,8% номинала вновь выпускаемых акций. При увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций налогообложению по той же ставке подлежит разница между заявленной эмитентом суммой выпуска акций нового номинала и величиной уставного капитала до его увеличения.

Процедура эмиссии акций  для увеличения уставного капитала включает в себя несколько этапов в соответствии со ст. 19 Федеральною закона «Об акционерных обществах*.

1. Эмитент принимает  решение об увеличении уставного  капитала в форме выпуска дополнительных  акций или увеличения номинальной  стоимости акций. В соответствии с уставом общества и согласно п. 1 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах», принятие такого решения находится в компетенции общего собрания акционерного общества или может быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания или уставом акционерного общества последнему принадлежит право принятия такого решения. Вместе с тем ст. 103 Гражданского кодекса РФ принятие решения об изменении уставного капитала признано исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Данное решение должно быть оформлено протоколом собрания (или заседания совета директоров) по форме, соответствующей Приложению 2 к «Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» (утверждены Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) от 17 сентября 1996 г. № 19).

2. Затем следует процедура государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Для этого общество должно подать в регистрационный орган (например, московское региональное отделение ФКЦБ) следующие документы: заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме, два (если ведение реестра акционеров осуществляется регистратором, то три) экземпляра решения о выпуске ценных бумаг, выписки из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащие решение о размещении ценных бумаг, и утверждение этого решения. Если все документы в порядке, то регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг, либо принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позже чем в течение тридцати дней с даты представления документов.

3. При документарной форме выпуска следующим этапом является изготовление сертификатов акций. Однак.0 подавляющее большинство акционерных обществ использует безбумажную форму акций.

4. Затем следует этап  размещения акций, т.е. оплата  акций акционерами и внесение записей о приобретении акций в реестр акционеров. Результаты размещения акций излагаются в отчете об итогах выпуска и утверждаются советом директоров общества.

5. Заключительным этапом  является регистрация отчета  об итогах выпуска акций, для  чего заполняется форма Приложения 6 к Стандартам эмиссии акций. Утвержденный отчет об итогах выпуска акций подписывается руководителем предприятия и главным бухгалтером. Текст отчета представляется r регистрирующий орган, который обязан зарегистрировать отчет в течение двух недель со дня его получения или отказать в его регистрации. После регистрации отчет возвращается эмитенту с отметкой о регистрации. С данными документами общество имеет право обращаться в регистрационную палату для внесения изменений в устав.

Общее собрание акционеров может принять решение об уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций для сокращения их числа. Однако такое решение может быть принято после уведомления всех кредиторов в установленном законом порядке. Уставный капитал формируется путем размещения простых и привилегированных акций, причем доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%. Уставный капитал направляется на формирование производственных фондов общества.

Акционерное общество имеет  право размешать среди потенциальных  инвесторов облигации, которые в  отличие от акций выпускаются  на определенный срок, их стоимость  должна быть погашена и проценты выплачены. Облигации по своей сущности являются заемными средствами и, как правило, направляются на пополнение оборотного капитала.

Прибыль акционерного общества определяется и облагается налогом  на прибыль и том же порядке, что  и для обществ с ограниченной ответственностью, однако дальнейшее распределение прибыли имеет свои особенности.

При распределении прибыли  в законодательном порядке предусматривается  формирование резервного фонда. Его  размер не может быть менее Ю% и  более 25% оплаченного уставного капитала. Размер отчислений устанавливаемся  общим собранием акционеров. Отчисления в резерв проводятся ежегодно до тех пор, пока его размер не достигнет зафиксированного в уставе. Начиная с I997 г. отчисления в финансовый резерв проводятся после налогообложения прибыли. Финансовый резерв предназначен для покрытия убытков акционерного общества, а также может быть использован на выплату дивидендов в том случае, если прибыли отчетного года для этого недостаточно. Кроме того, из прибыли, остающейся в распоряжении акционерного общества, могут быть сформированы другие фонды, аналогичные резервному. Например, выкупной фонд, который создастся за счет отчислений от прибыли, остающейся в распоряжении акционерного общества в размере, необходимом для накопления суммы, которая впоследствии используется на погашение выпущенных и разметенных облигации. Остальная чисть прибыли направляется на затраты, связанные с развитием производства, на социальное развитие и выплату процентов по облигациям и дивидендов по акциям.