___________________________________ Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Вкладом в Уставный капитал могут быть денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Верховный суд РФ в своем постановлении разъяснил¹⁵, что в качестве вклада в имущество общества не может быть внесен объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу ЭВМ и т.п.) или «ноу-хау». Однако в качества вклада может быть признано право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, который должен быть зарегистрирован в порядке, предусмотренном законодательством.  

     На  момент государственной регистрации  Общества необходимо внести не менее 50% Уставного капитала, оставшиеся 50% в  течение года с момента регистрации  Общества.

     Если  Уставный капитал вносится деньгами, то необходимо открыть накопительный  счет в банке и внести на него соответствующую сумму. Для этого  в банк предоставляются проекты  учредительных документов Общества, решение (протокол учредительного собрания) о создании. В банке необходимо также заполнить и подписать заявление на открытие накопительного счета или договор. Банк выдает справку о внесении уставного капитала.

     Если  в Уставный капитал вносится имущество, то необходимо произвести оценку этого  имущества. Если имущественный вклад составляет 200 МРОТ (20 000 рублей) и менее, то оценку имущества могут осуществлять сами учредители (участники). Если имущественный вклад составляет более 200 МРОТ, то в этом случае оценку должен осуществлять независимый оценщик, имеющий соответствующую лицензию.

2.5. Директор (генеральный директор)

     Руководство текущей деятельностью общества, как правило, осуществляется единоличным  исполнительным органом общества –  Генеральным директором (директором, президентом). Генеральный директор (директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Генеральный директор (директор, президент) может быть избран также и не из числа его участников.

     Между Обществом и Генеральным директором заключается договор (контракт). Договор между обществом и Генеральным директором общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избран Генеральный директор, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

     Генеральным директором Общества может быть гражданин  РФ. Иностранный гражданин может  работать в должности Генерального директора только после получения  разрешения в миграционном органе. В противном случае на Общество может быть наложен административный штраф в размере от 1000 до 2000 рублей, на самого иностранного гражданина – административный штраф в размере от 500 до 1000 рублей с административным выдворением за пределы Российской Федерации или без такового.

     Одно  и то же лицо может занимать должность  Генерального директора в двух и  более организациях, если это прямо  не запрещено трудовым контрактом. Но в некоторых случаях необходимо получать предварительное согласие на это или уведомлять об этом антимонопольный орган.

     Генеральный директор общества при осуществлении  им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах  общества добросовестно и разумно. Генеральный директор общества несет  ответственность перед обществом  за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами

     Согласно  ч.1 ст.277 ТК РФ руководитель организации  несет полную материальную ответственность  за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

     В случаях, предусмотренных федеральным  законом, руководитель организации  возмещает организации убытки, причиненные  его виновными действиями . При  этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством. При этом под убытками понимаются:

     - расходы, которые лицо, чье право  нарушено, произвело или должно  будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный  ущерб);

     - неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

     С иском о возмещении убытков, причиненных  обществу Генеральным директором общества, вправе обратиться в суд: само общество; участник общества.

2.6. Административная ответственность

     Административная  ответственность устанавливается  Кодексом РФ об административных правонарушениях  или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях  за совершение административных правонарушений. Административная ответственность установлена как для самого юридического лица, так и для должностного лица этого юридического лица, то есть для Генерального директора. Назначение административного наказания юридическому лицу не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение виновное физическое лицо, равно как и привлечение к административной или уголовной ответственности физического лица не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение юридическое лицо.

     К административным правонарушениям относятся:

     осуществление предпринимательской деятельности без государственной регистрации  или без специального разрешения (лицензии);

     нарушение установленного срока подачи заявления  о постановке на учет в налоговом  органе:

     при постановке на учет обособленного подразделения (филиала, представительства),

     при постановке на учет по месту нахождения недвижимого имущества, при постановке на учет по месту нахождения транспортных средств;

     нарушение установленного срока представления  в налоговый орган информации об открытии или о закрытии счета в банке или иной кредитной организации;

     нарушение сроков представления налоговой  декларации;

     непредставление сведений, необходимых для осуществления  налогового контроля;

     грубое  нарушение правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности, а равно порядка и сроков хранения учетных документов;

     нарушение порядка работы с денежной наличностью  и порядка ведения кассовых операций;

     выпуск  или продажа подлежащих маркировке товаров и продукции без маркировки;

     нарушение валютного законодательства;

     нарушение законодательства о государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей;

     ненадлежащее  управление юридическим лицом;

     фиктивное или преднамеренное банкротство;

     нарушение правил продажи отдельных видов  товаров;

     обман потребителей;

     Приведенный список не является исчерпывающим.

2.7. Налоговая и уголовная ответственность

     К налоговой ответственности привлекаются только сами организации-налогоплательщики. Генеральный директор не является субъектом налоговый правоотношений, в связи с чем, не может привлекаться к налоговой ответственности.

     Совершение  деяния, содержащего все признаки состава преступления, предусмотренного Уголовным кодексом РФ, является основанием уголовной ответственности. Для Генерального директора организации актуальны следующие основания уголовной ответственности:

     уклонение от уплаты таможенных платежей, взимаемых  с организации (ст.194 УК РФ)¹⁶;

     уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с  организации (ст.199 УК РФ);

     неисполнение  обязанностей налогового агента (ст. 199.1 УК РФ);

     сокрытие  денежных средств либо имущества  организации или индивидуального  предпринимателя, за счет которых должно производиться взыскание налогов  и (или) сборов (ст. 199.2 УК РФ);

     незаконные  получение и разглашение сведений, составляющих налоговую тайну (ст.183 НК РФ).

     В соответствии со ст.198, 199 УК РФ обязательным условием наступления уголовной  ответственности за уклонение от уплаты налогов, которое может выражаться как в действиях, так и в бездействии, является крупный или особо крупный размер неуплаченного налога. При этом к крупным размером признается сумма налогов и (или) сборов, составляющая за период в пределах трех финансовых лет подряд более 500 тысяч рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 10 процентов подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая 1 500 тысяч рублей. Особо крупным размером признается сумма, составляющая за период в пределах трех финансовых лет подряд более 2 500 тысяч рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 20 процентов подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая 7 500 тысяч рублей.

     Привлечение организации к ответственности  за совершение налогового правонарушения не освобождает ее должностных лиц при наличии соответствующих оснований от уголовной ответственности, предусмотренной законами Российской Федерации.

2.8. Устав

     Устав является учредительным документом ООО. Устав ООО должен содержать:

     полное  и сокращенное фирменное наименование общества;

     сведения  о месте нахождения общества;

     сведения  о составе и компетенции органов  общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию  общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

     сведения  о размере уставного капитала общества;

     права и обязанности участников общества;

     сведения  о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

     сведения  о порядке перехода доли или части  доли в уставном капитале общества к другому лицу;

     сведения  о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

     иные  сведения, предусмотренные ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

     Устав общества может также содержать  иные положения, не противоречащие действующему законодательству.

     По  требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки  предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе  с изменениями.

     Изменения в устав ООО вносятся по решению  общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

2.9. Договор об учреждении ООО

     Договор об учреждении ООО заключают учредители ООО в письменной форме. Договор об учреждении ООО определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала ООО, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.