Договор об учреждении ООО не является учредительным  документом общества. В связи с  этим изменение состава участников ООО, изменение уставного капитала и прочих сведений, содержащихся в договоре, не влекут за собой внесение соответствующих изменений в Договор об учреждении ООО. Договор об учреждении ООО заключается только при создании ООО.

     Собрание  учредителей. Повестка дня собрания учредителей должна содержать следующие вопросы:

1. создание  Общества с ограниченной ответственностью и определение его место нахождения;
2. определение размера Уставного капитала, форму и размер оплаты Уставного капитала;
3. оценка неденежных вкладов, вносимых в Уставных капитал (если УК формируется имуществом);
4. утверждение Устава Общества;
5. избрание (назначение) исполнительных органов общества;
6. избрание ревизионной комиссии (ревизора), если уставом предусмотрено ее создание или по закону является обязательным.

     Все решения по повестке дня собрания учредителей принимаются единогласно.

     Решения, принятые Собранием учредителей, оформляются  протоколом, который в последствии  представляется в регистрирующий орган. В случае единственного учредителя решение об учреждении заменяет протокол Собрания учредителей.

     Глава 3. Регистрация ООО

3.1.  Порядок регистрации

     Регистрация ООО производится ФНС России в  соответствии с ФЗ №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

     Итак, на регистрацию ООО необходимо подготовить  следующие документы:

     - Устав

     - Договор об учреждении (если учредителей 2 и более)

     - Протокол Собрания учредителей (если учредителей 2 и более) или решение об учреждении учредителя (если учредитель один)

     - Заявление на государственную регистрацию.

     Что касается подготовки устава, договора об учреждении и протокола Собрания учредителей, то об этом вопрос будет рассмотрен. Что касается заявления на государственную регистрацию, то оно оформляется по форме Р11001, которая заполняется в электронном виде. Заявление подписывает заявитель. При регистрации ООО заявителем должен быть один из учредителей. Если учредителем является юридическое лицо, то от его имени заявление подписывает руководитель этого юридического лица. Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Нотариус заполняет специальное поле на заявлении, ставит свою подпись, печать, указывает свой ИНН, сшивает заявление.

     Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных  документов действующему законодательству, несет заявитель. Ответственность  выражается в штрафе размером 5000 рублей.

     За  регистрацию ООО взимается государственная  пошлина в размере 4000 руб. Оплата госпошлины может производится наличными  через Сбербанк РФ или платежными поручениями со счета учредителя - юридического лица.

     Государственная регистрация ООО осуществляется налоговой инспекцией (Инспекцией ФНС России) по месту нахождения ООО.

     Документы, предоставляемые на регистрацию  ООО:

1. Заявление о государственной регистрации ;
2. Устав - 1 оригинал и 1 копия (актуально только для Москвы, остальные регионы обычно - по 2 экз.);
3. Договор об учреждении - 1 оригинал ;
4. Протокол (решение) об учреждении - 1 экз.;
5. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию (квитанция или платежное поручение) - оригинал;
6. Запрос на получение копий устава и договора об учреждении - 1 экз. (актуально только для Москвы);
7. Документ об оплате пошлины за выдачу копий устава и договора об учреждении (квитанция или платежное поручение) - оригинал (актуально только для Москвы);
8. Документы на юридический адрес: гарантийное письмо собственника помещения по которому производится регистрация и нотариальная копия свидетельства о праве на собственность.

     Если  регистрируемое Общество планирует  применять упрощенную систему налогообложения, к указанному комплекту можно приложить 2 экз. заявления на право применять упрощенную систему налогообложения. Это заявление можно также подать в налоговую инспекцию по месту нахождения ООО в течение 5 дней с даты государственной регистрации ООО.

3.2. Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения 

     Документы на регистрацию принимаются лично от заявителя. Получить зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации может любое лицо по доверенности, выданной заявителем. В случае если заявитель не может подать документы на регистрацию лично, пакет документов может подать любое лицо по доверенности, но в этом случае зарегистрированные документы и свидетельство о регистрации будут отправлены почтой на адрес места нахождения регистрируемой организации (юридический адрес). А так же возможно документы на регистрацию ООО принимать и выдавать по доверенности - простой или нотариально заверенной.

     Регистрация ООО в соответствии с Законом осуществляется в срок 5 рабочих дней. Срок получения документов указывается на расписке, выдаваемой при подаче документов на регистрацию.

     В соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрация ООО может не состояться в следующих случаях:

1. представления на регистрацию неполного комплекта документов;
2. представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган

     Но  несмотря на это, налоговая инспекция  может выдать отказ в регистрации  по следующим основаниям:

     1) в случае несоответствия фирменного наименования требованиям Гражданского Кодекса Российской Федерации;

     2) отсутствие дат на учредительных  документах (в этом случае налоговики  считают, что данный документ  не предоставлен);

     3) отсутствие подписи заявителя  на заявлении или на приложении к заявлению (также считается, что данный документ не предоставлен);

     4) в случае указание недействительных  паспортных данных учредителей  и директора по результатам  проверки паспортных данных

     5) в случае предоставления недостоверных  данных о юридическом адресе.

     Кроме того, налоговики проводят проверку предоставленных  на регистрацию учредительных документов на соответствие действующему законодательству. При обнаружении грубой ошибки выдается отказ.

     При регистрации ООО в назначенный  день налоговая инспекция выдает следующие документы:

1. свидетельство о государственной регистрации ООО;
2. зарегистрированный устав;
3. свидетельство о постановке на налоговый учет;
4. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

3.3. Изготовление печати

     На  печати обязательно указывается полное наименование организации, указание на место нахождения (обычно указывается город и Субъект Федерации), Основной государственный регистрационный номер (ОГРН). Кроме того, могут дополнительно указываться сокращенное наименование или наименование на иностранном языке, логотип организации.

     Печать можно изготовить реестровую (с регистрацией в реестре печатей) или простую (без регистрации в реестре печатей). Реестровая печать обходиться дороже, поскольку при регистрации печати необходимо оплатить пошлину. Регистрация печати в реестре печатей носит добровольный характер.

     Для регистрации в реестре печатей  необходимо:

     - заявление на печать в 3 экз. (печать с оборотом);

     - устав (копия);

     - свидетельство о регистрации (копия);

     - протокол (решение) об учреждении эскиза печати (копия);

     - выписка из ЕГРЮЛ (копия);

     - копия паспорта Генерального директора.

3.4. Получение кодов статистики

     Каждой  организации присваиваются следующие  коды:

     1. ОКПО (Общероссийский классификатор предприятий и организаций) - код конкретной организации в Статрегистре;

     2. ОКОГУ (Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления) - код принадлежности органу управления;

     3. ОКАТО (Общероссийский классификатор объектов административно-территориального деления) - код местонахождения;

     4.ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности) - код вида деятельности;

5. ОКСФ (Общероссийский классификатор форм собственности) - код формы собственности;
6. ОКОПФ (Общероссийский классификатор организационно-правовых форм) - код организационно-правовой формы.

     При регистрации ООО налоговый орган  присваивает организации только коды ОКВЭД, которые указываются  в заявлении на регистрацию. Остальные коды необходимо получать в соответствующем управлении комитета статистики.

     Для получения кодов необходимо предоставить следующие документы:

     - Свидетельство о государственной регистрации ООО (копия);

     - Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (копия);

     - Доверенность.

     - Адрес Госкомстата

3.5. Открытие расчетного счета в банке

     Расчетный счет ООО может открыть в любом  банке или иной кредитной организации. Организация не ограничена в количестве открываемых счетов (по крайней мере на территории РФ).

     Для открытия счета требуется оформить карточку с образцами подписей должностных  лиц и оттиска печати. Если раньше подписи должностных лиц на карточке заверялись только у нотариусов, то теперь заверить подписи можно в  самом банке (об этом надо уточнить в банке).

     Карточка  с образцами подписей и печати подтверждает право должностных  лиц Общества распоряжаться денежными  средствами на счете организации. На карточке зафиксированы:

1. Право первой подписи, которое должно быть у Генерального директора (директора) общества и может быть у других должностных лиц (Заместитель Генерального директора, Исполнительный директор и т.д.);
2. Право второй подписи, которое всегда закрепляется за финансовым работником организации (Главный бухгалтер, Финансовый директор).

     Если  на момент создания у Общества нет  Главного бухгалтера (или иного счетного работника),  то все финансовые документы подписываются первыми лицами организации. Тогда в карточке напротив второй подписи записывается: «Бухгалтерский работник в штате не предусмотрен». 
Для заверения карточки с образцами подписей и оттиска печати нотариусу представляются следующие документы в оригиналах:

1. Свидетельство о государственной регистрации;
2. Устав, договор об учреждении;
3. Протокол (решение) о создании;
4. Протокол (решение) о назначении действующего Генерального директора;
5. Приказ на Главного бухгалтера;
6. Приказ о назначении других должностных лиц, имеющих право подписи на финансовых документах (и подписи которых заверяются);
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
8. Заполненная, но не подписанная карточка.

     Карточка  подписывается в присутствии  нотариуса (или сотрудника банка) при  наличии паспорта, после чего нотариус делает свои удостоверительные надписи  и ставит печать.