Содержание: 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ

     Основные  принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность –  во второй половине 90-х годов сменились  ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

     Немногие  проблемы экономической теории и  практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные  точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

     Но  какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать  и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

     Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области  реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь  создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

       Актуальность данной работы обусловлена  тем, что в той неблагоприятной  экономической обстановке, которая  сложилась на сегодняшний день  в России, перед отечественными  компаниями как никогда остро  стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

       Целью данной работы является  рассмотрение теоретических аспектов сделок по слиянию и поглощению компаний, основные их классификации, статистики за 2011г. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ГЛАВА 1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ В РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКЕ

1.1 История возникновения термина слияние и поглощение

     Слияния и поглощения. Ещё каких-то несколько лет назад эти слова ничего не говорили среднестатистическому россиянину. Однако подобная неосведомленность совсем не говорит, что в нашей стране отсутствовали процессы, которые сейчас обозначаются столь звучным словосочетанием. Разве никто не скупал акции у заводских проходных, разве крепкие молодые люди не врывались на территории градообразующих предприятий, разве судьи не выносили заказные решения? Всё это было, но термин слияние и поглощения не использовался.

     Данный  термин был заимствован из английского языка mergers and acquisitions (M&A). Западные компании вкладывают в это понятие иной смысл, нежели отечественные специалисты. Как известно, акции подавляющего большинства иностранных акционерных компаний имеют хождение на открытом рынке ценных бумаг. В связи с этим термин M&A неразрывно связан именно с акциями компаний. В отечественных же условиях установление контроля над компанией может и не быть связанно с ценными бумагами¹.

     Долгое  время в научной литературе и  отдельных публицистических статьях отечественных авторов два слова – слияния и поглощения вместе практически не употреблялись. Слияние использовалось авторами в качестве одной из разновидностей реорганизации – процедуры предусмотренной Гражданским кодексом и специальными законами. Поглощение же, не являясь юридическим термином с точки зрения российского права, употреблялось лишь как обобщающее понятие, в ходе осуществления образов методов и средств установления контроля над бизнесом. Изредка встречались статьи, посвященные теме слияний и поглощений в западной практике, однако для описания отечественных реалий данный термин практически не использовался.

     Широкое распространение словосочетания началось, пожалуй, с 2003 года. Именно тогда свет увидел первый номер журнала «Слияния и поглощения». Во многом  благодаря данному изданию этот термин сильно укоренился в общественном сознании. Постепенно его стали употреблять специалисты в области корпоративного права, вслед за ними - их работодатели и клиенты, а затем, яркое и многозначительное словосочетание, подхватили журналисты, освещающие корпоративные конфликты.

     В настоящее время под словосочетанием  слияния и поглощения подразумевают  любой способ установления контроля над компанией и её активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.2. Классификация основных  типов слияний  и поглощений компаний

 

     В современном корпоративном менеджменте  можно выделить множество разнообразных  типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

     -  характер интеграции компаний;

     -  национальную принадлежность объединяемых компаний;

     -  отношение компаний к слияниям;

     -  способ объединения потенциала;

     -  условия слияния;

     -  механизм слияния.

     Рисунок 1.1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

     Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

     -  горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

     -  вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

     -  родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

     -  конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

     В свою очередь можно выделить три  разновидности конгломератных слияний:

     -  Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.

     -  Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.

     -  Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.

     В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

     – национальные слияния – объединение  компаний, находящихся в рамках одного государства;

     – транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

     Учитывая  глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной  чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций².

     В зависимости от отношения управленческого  персонала компаний к сделке по слиянию  или поглощению компании можно выделить:

     -  дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

     -  враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

     В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

     -  корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

     -  корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

     В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния  объединяется, можно выделить:

     -  производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

     -  чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

     Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

     В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний  компаний:

     -  слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);

     -  слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);

     -  полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);

     - прямое слияние (outright merger);

     -  слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);

     -  поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

     Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

     Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах  или регионах мира. Так, например, в  отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей