Акционерные общества

      Предложить акционерам поменять их акции на акции предприятия-поглотителя (безналичный выкуп).

При рассмотрении мер противодействия слиянию, нужно учесть следующие аспекты: что слияние может осуществиться в том случае если акции  поглощаемой фирмы (предприятия) рассредоточены  между мелкими  инвесторами,  а Совет директоров  владеет небольшим пакетом акций. Если  акции находится у нескольких крупных акционеров, которые осуществляют руководство компанией,  то не возможности  сформировать контрольный пакет акций. Поглощение может быть нежелательным лишь  для Совета директоров и  акционеров с большой долей акций. На рядовых держателях акций такие операции могут отразиться положительно, так как они могут с выгодой  распорядиться своим процентом акций.

Если  поглощение осуществилось успешно, корпорация, которая его провела, становится правоприемлицей поглощенного ей  общества и должна теперь отвечать по всем его обязательствам.

Эти моменты важны при  разработке политики акционерного общества при его выходе на рынок ценных бумаг и определении средств противодействия поглощению. Очень важно не допустить нежелательного слияния другим предприятием предусмотреть в своих  учредительных или других  документах  следующие положения:

- В контрактах менеджеров  должно быть оговорено условие, что при слиянии (поглощении) и их увольнении  данная корпорация, та, что осуществляет поглощение, обязана выплатить им большие пособия, и это может стать очень невыгодным для «поглотителя».

-В уставе должны быть такие положения как:

      Корпорация-поглотитель должна  выплатить всем держателям акций, которые хотят       их продать,  суммы; в противном случае инициатор поглощения может захотеть  заинтересовать отдельные группы акционеров, предложив им выгодные условия.

      Преемственность руководства, возможность лишь постепенного обновления руководства компании, на ежегодном собрании акционеров. Это не позволит быстро сменить руководство поглощаемой компании.

      Решение о поглощении акционерного общества на собрании акционеров должно приниматься не простым, а квалифицированным голосованием (в две трети голосов).

Но эти положения очень редко  упоминаются в уставах современных фирм, что делает нужным  разработку других методов направленных на защиту от нежелательного слияния:

-Очень важна политика в «борьбе за доверие», она отражается в  осуществлении опросов акционеров об участии их в собраниях, и если их интересует лишь получение прибыли от акций, то необходимо сразу получит доверенность на голосовании от его лица.

- Необходимо поддерживать прямые контакты с фондовой биржей, на которой соответственно котируются акции данного общества. Нужно строго следить за изменением в распределении процента голосов.

-Проведение дружеского объединения с другой компанией может спасти предприятие от  «враждебного» поглощения, это является  «защитным слиянием» и происходит на условиях выгодных обеим компаниям.

- Вступить в переговоры с компанией – поглотителем, чтоб выкупить свои акции, заплатив премию сверх их котировки.

Чтоб не стать объектом поглощения следует постоянно предпринимать меры направленные на повышение рыночной стоимости активов. После размещения акций на фондовой бирже, следует осуществлять политику, направленную на поддержание  их курса. И поэтому  очень важное значение имеет разработка стратегии поведения акционерного общества на вторичном  рынке ценных  бумаг.

На курс акций на вторичном рынке ценных бумаг влияют такие факторы как:

-экзогенные;

-эндогенные.

Управлять рыночной ценной своих акций, акционерные общества могут  используя такие эндогенные факторы:

                 Дивидендную политику

                 Воздействие средствами СМИ и рекламы

                 Операции по продаже и покупке своих акций

Основной смысл дивидендной политики заключается в  регулярности выплат дивидендов и увеличении их размеров. При отказе от выплаты дивидендов  курс акций зачастую падает.

Рекламные мероприятия  акционерного общества на рынке ценных бумаг  направлены на повешение спроса на акции и поддержание престижа.

Для обеспечения стимулирования спроса на акции нужно:

-Создать подразделения  для связи с акционерами, а так же потенциальными инвесторами, где  отвечали на запросы, предоставляли необходимую информацию, отчеты, планы подготовленные данным обществом.

-Следует проводить встречи менеджмента акционерного общества с акционерами, дилерами, брокерами и предоставлять отчеты этих встреч всем акционерам.

-Необходимо проводить ежегодные собрания акционеров  в тех регионах, где их значительное количество, чтобы они имели возможность участвовать в принятии важных решений.

Должна проводиться активная политика по скупку собственных акций на вторичном рынке, если это не противоречит закону и уставу. Это необходимо по таким причинам:

                 предотвращение угрозы поглощения;

                 пополнение пакета акций;

                 создание благоприятных условий для повышения биржевого курса;

Покупка собственных акций вынужденная мера, которая способствует повышению курса, предотвращает угрозу поглощения. Повышение биржевого курса создает условия для использования внешних источников финансирования в будущем, и поэтому разумнее покупать акции  в стадии неблагоприятной конъюнктуры. Такая тактика стимулирует повешение курса акций, и вместе с этим привлекает инвестиции – в благоприятные периоды.

Из всего сказанного можно сделать вывод, что без целенаправленной политики на первично и вторичном  рынках бумаг, нормальное функционирование акционерного общества невозможно.

3.2 Дивидендная политика акционерного общества.

Прибыль является финансовым результатом хозяйственной деятельности акционерного общества. Любое коммерческое предприятие, несомненно, стремится к получению прибили, а так же ее увеличению.

Только показатели эффективности и перспективы дальнейшего функционирования и развития акционерного общества зависят как от размера прибыли в текущем году, так и от ее эффективного распределения по направлениям его деятельности. Одно из таких направлений - распределение чистой прибыли в виде выплаты дивидендов акционерам, т.е. собственникам акционерного общества. И из этого вытекает необходимость формирования и оптимизации дивидендной политики, которая в результате выступает как одна из форм распределения чистой прибыли акционерного общества.

Решения акционерного общества в области дивидендов, несомненно, соприкасаются с другими решениями по финансированию и инвестиционными решениями. Существуют такие акционерные общества, которые выплачивают низкие дивиденды так, как менеджмент оптимистично настроен относительно перспектив общества и намерен использовать чистую прибыль на цели развития данного общества, если дивиденды выплачиваются, то после удовлетворения инвестиционных нужд акционерного общества остается не капитализированная прибыль. Некоторые  акционерные общества финансируют капиталовложения за счет долгосрочных кредитов и займов - это позволяет направлять значительную часть чистой прибыли на выплату дивидендов.

Дивидендная политика не является однозначным явлением. Ее определяют как атрибут успешной деятельности акционерного общества, гарант устойчивости системы корпоративного управления, как важную часть финансового менеджмента.

Закрепление во внутренних документах акционерного общества порядка расчета, утверждения и выплаты дивидендов служит целям информирования акционеров и заинтересованных лиц о принципах реализации имущественных прав по обыкновенным и привилегированным акциям.

Дивидендная политика - политика акционерного общества в области использования прибыли. Она формируется советом директоров в зависимости от целей акционерного общества, и определяет доли прибыли, которые:

      реинвестируются;

      выплачиваются акционерам в виде дивидендов;

      остаются в виде нераспределенной прибыли.

Существует две основных теории дивидендной политики:
1. Теория начисления дивидендов по остаточному принципу, дивидендный фонд по обыкновенным акциям формируется после финансирования за счет прибыли всех необходимых расходов, то есть погашения кредитов, выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, отчислений в фонд развития для осуществления инвестиций, а оставшаяся сумма направляется на выплату дивидендов.  
2. Более распространенной является теория, получившая название “Синица в руке”. Инвесторы хотят минимизировать риск, поэтому всегда предпочитают текущие дивиденды возможным будущим выплатам и будущим приростам акционерного капитала. Получаемые регулярно дивиденды уменьшают риск, неопределенность для акционеров, которые предпочитают меньший, но постоянный доход на вложенный капитал. Это приводит к повышению цены акционерного капитала, так как увеличивается спрос на акции. Если дивиденды компанией не выплачиваются, то увеличивается неопределенность, возрастает требуемая инвесторами норма дохода, что приводит к снижению рыночной цены акций.
Избранная финансовыми менеджерами дивидендная политика реализуется в методах определения размера дивидендного фонда. Известные методы начисления дивидендов.
   1. Постоянное процентное распределение прибыли. Такой подход используют редко, так как при существенных колебаниях прибыли будут резко изменяться и дивиденды.
   2. Фиксированные дивидендные выплаты. Это метод регулярных выплат дивидендов в неизменном размере в течение длительного периода независимо от изменений курсовой стоимости акций. При эффективной работе предприятия через некоторое время дивиденды могут быть несколько увеличены и опять уровень выплат будет держаться довольно долго.   
Такой метод позволяет избежать колебаний дивидендов, естественно, стабильность выплат должна привлекать акционеров. Но если прибыль сильно снижается, выплата фиксированных дивидендов подрывает ликвидность предприятия.

Когда начинается разработка, а так же проведение дивидендной политики компания должна обратить внимание на множество факторов, которые воздействуют на дивидендную политику. К ним можно отнести:

-Правовое регулирование дивидендных выплат. Когда законодательные ограничения носят не рекомендательный, а обязательный характер. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г.№208-ФЗ «Об акционерных обществах», является основным законодательным актом, регулирующим дивидендную политику в России. Данным законом определяются источники, периодичность, порядок и процедура выплаты дивидендов.

-Обеспечение достаточного размера инвестиционных ресурсов. Часто появляется проблема поиска финансовых источников для увеличения мощности предприятия, обновление технической базы. В таких случаях прибегают к ограничению дивидендных выплат.

-Поддержание достаточного уровня ликвидности компании. Важным условием при принятии решения о дивидендных выплатах является обеспечение достаточного уровня ликвидности его активов. Выплаты  дивидендов акционерам компании  сокращает ее активы, для выплаты дивидендов у предприятии в наличии должна иметься достаточная сумма активов  в форме денежных средств на расчетном счете или высоколиквидных активов.

-Составление стоимости собственного и привлеченного капитала. Фактически полученная сумма прибили, уровень рентабельности капитала, уровень финансового левериджа, все это оказывает влияние на возможность выплаты и размер дивидендов.  Уровень финансового левериджа  зависит от сложившейся к моменту дивидендных выплат соотношению собственного и заемного капитала.

-Соблюдение интересов акционеров.

-Прирост стоимости акционерного капитала, находится в зависимости от рыночной цены акций компании.

-Информационное значение дивидендных выплат. Для большинства компаний очень важна стабильность в проводимой ими дивидендной политике, поскольку для инвесторов , менеджеров,  аналитиков показатель дивидендного дохода отражает прибыльность компании. Если случается сбой при выплате дивидендов,  любые отклонения от построенной тактики могут привести к снижению рыночной цены акций, и поэтому для большинства компаний важно придерживаться стабильности в их дивидендной политике, даже при ухудшении  рыночной конъюнктуры, и при отсутствии текущей прибыли.

-Инфляционное обесценивание активов. В условиях высоких темпов инфляции инвестор выберет получение прибыли сегодня вместо обещанной сверхприбыли завтра. Акционеру трудно отказаться от дивидендных выплат с целью инвестирования полученной  компанией прибыли даже в высокодоходные проекты.

Согласование дивидендной и инвестиционной политики и обеспечение оптимальных пропорций между реинвестированием прибыли и использованием ее на потребление является важной задачей. Особое внимание к дивидендной политике уделяют открытые акционерные общества. Менеджеры таких предприятий должны не только заботиться о рациональном распределении прибыли на накопление и потребление, но и учитывать реакцию фондового рынка на повышение или снижение дивидендов. Информация о дивидендной политике открытых акционерных обществ тщательно отслеживается участниками финансового рынка, заинтересованными лицами.

 
Дивидендная политика, как и политика в области распределения прибыли, это часть общей корпоративной политики в отношении участников корпоративных отношений. Для определения, что такое «дивидендная политика» и ее роли в системе взаимодействия участников корпоративных отношений, необходимо определить понятие и роль корпоративной политики в общем.

«Корпоративная политика» или «политика общества»,  рассматривается в связи с корпоративным управлением, корпоративная политика – многогранное явление.

1.С точки зрения внешнего наблюдателя, это – поведение компании в отношении тех или иных явлений или объектов.

2. С точки зрения действующего или потенциального участника корпорации, политика может быть рассмотрена как характеристика компании, которая определяет привлекательность этой компании для данного участника корпоративных отношений. 
3. С точки зрения участника корпоративных отношений, политика в виде внутреннего документа, принимаемого соответствующим органом общества, может быть рассмотрена как инструмент формирования действий сотрудников, определяющих линию поведения компании в отношении тех или иных объектов и явлений.

4.С точки зрения управления, как инструмент, корпоративная политика - это набор формальных правил и принципов поведения, ориентиров определяющих отношение компании к тем или иным объектам, явлениям, а также действиям третьих лиц и реакцию на них.

Корпоративная политика – это инструмент стратегического управления. С помощью формирования и внедрения политики можно осуществлять долгосрочное управление, формирование отношения коллектива акционерной компании к тем или иным явлениям, фактам, действиям, как внутри компании, так и вне ее.

Формирование эффективной политики позволяет снизить издержки на управление, поскольку устанавливает правила действия в определенных случаях. Таким образом, минимизируется необходимость постоянного контроля и возможность недостаточно эффективных действий сотрудников компании в случае наступления событий, предусмотренных корпоративной политикой.

Корпоративная политика, также является весьма значимым элементом корпоративной культуры компании.
Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный ФКЦБ России в 2004 г. регламентирует и устанавливает ориентиры в области корпоративной политики. Так, в Главе 9 «Дивиденды» говорится следующее:
1.1. В обществе рекомендуется установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
1.1.1. Информация о стратегии общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты необходима как существующим, так и потенциальным акционерам общества, поскольку она может значительно повлиять на их решения относительно приобретения или продажи акций общества.
Инвестируя свои средства путем приобретения акций общества, акционеры рассчитывают на получение определенного дохода от этих инвестиций. Такой доход не обязательно должен принимать форму дивидендов, поскольку чистая прибыль общества, не распределенная в виде дивидендов, в конечном счете, увеличивает стоимость активов и рост капитализации общества, а значит благосостояние акционеров.
В любом случае, политика общества в отношении выплаты дивидендов существенно затрагивает интересы акционеров. В этой связи в обществе рекомендуется утвердить дивидендную политику, которой будет руководствоваться совет директоров общества при принятии решений о выплате дивидендов. Эту политику целесообразно сформулировать в Положении о дивидендной политике - внутреннем документе общества, разрабатываемом комитетом по стратегическому планированию и утверждаемому советом директоров.
1.1.2. При определении содержания Положения о дивидендной политике общества следует исходить из необходимости обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты. Поэтому в Положении рекомендуется формулировать как общие задачи общества по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации общества, так и конкретные, основанные на законах и подзаконных актах, правила, регламентирующие порядок расчета чистой прибыли и определения части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов, по которым уставом общества не определен, минимальный размер дивидендов по акциям разных категорий (типов), порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.
В Положении о дивидендной политике рекомендуется также установить порядок определения минимальной доли чистой прибыли общества, направляемой на выплату дивидендов, и условия, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе общества.
1.1.3. Обществу следует информировать акционеров и иных заинтересованных лиц о своей дивидендной политике, учитывая ее большое значение для принятия инвестиционных решений. В этих целях сведения о дивидендной политике общества и вносимых в нее изменениях рекомендуется публиковать в периодическом издании, предусмотренном уставом общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещать на веб-сайте общества в сети Интернет, если общество имеет такую возможность.
Рекомендации Кодекса затрагивают, не только один из аспектов, который волнует акционеров – дивиденды, но и возможность реализации интересов акционеров, в том числе, посредством повышения капитализации и реинвестирования прибыли.
Модель системы корпоративного управления обществом. Эту модель можно сравнить с весами, на одной чаше которых находятся акционеры с их интересами и ожиданием получения денежных средств в виде дивидендов, на другой – менеджмент общества, с ожиданием получения денег, но в виде заработной платы.