Міністерство освіти, науки ,молоді і спорту України

Національний гірничий університет

Інститут  заочно – дистанційної освіти 
 
 

      Кафедра економіки підприємства 

КОНТРОЛЬНА  РОБОТА

з дисципліни «Злиття та поглинання підприємств» 
 

 
 
 
 

Дніпропетровськ

2011

Вступ 

    Однією  з фундаментальних основ проектного управління є концепція життєвого  циклу, що утілює в собі істинні переваги системного підходу, який утворює науковий базис усієї сучасної теорії управління. Сумлінно розроблена модель життєвого циклу, по-перше, структурує проект на самостійні, логічно взаємозв'язані тимчасові блоки, по-друге, спрощує сприйняття проекту, представляючи його кінцеві результати у вигляді кумулятивного підсумку, по-третє, є основою декомпозиції проектних робіт для побудови мережевої моделі, по-четверте, визначає технологію і динаміку процесів управління, по-п'яте, сприяє формуванню організаційних принципів реалізації проекту.

    Проект  злиття і поглинання так само як і будь-який інший проект, має  власну логіко-часову структуру діяльності, що протікає у рамках його предметної області, іншими словами, має власну модель життєвого циклу.

    Проект  злиття і поглинання компаній визначається як проект об'єднання або інтеграції двох юридично і економічно самостійних компаній, що мають різний склад і структуру власності, в один господарюючий суб'єкт. В результаті такої інтеграції утворюється або нова компанія, або одна з компаній повністю втрачає свою незалежність або перестає існувати, тобто ліквідовується як юридична особа. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Метою проекту злиття і поглинання є створення таких корпоративно-правових, економічних, організаційних, управлінських і інших системних механізмів які б забезпечили спільне або злите функціонування інтегрованих компаній, використання їх загальних ресурсів, потенціалів, можливостей, а також сприяли досягненню організаційно-стратегічних цілей вищого порядку.

    Життєвий  цикл проекту злиття і поглинання складатиметься з п'яти етапів: концепція, дослідження, організаційне проектування, угода злиття і поглинання, впровадження ( мал. 1).

        Перші три етапи утворюють цикл розробки проекту злиття і поглинання; останні два - цикл його реалізації.

    Як  видно, модель життєвого циклу охоплює  усі основні стадії процесу злиття і поглинання - від пошуку об'єкту злиття і поглинання до інтеграції компаній, як організаційних систем.

    Відразу слід зазначити, що чіткої часової межі між етапами, мабуть, бути не може. Тому що, по-перше, зазвичай роботи тісно  між собою пов'язані і іноді  не завжди представляється можливим однозначно класифікувати деякі  з них по етапах, а, по-друге в  цілях прискорення термінів завдання, що відносяться до суміжних етапів, іноді раціонально виконувати паралельно. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 
 
 
 
 
 
 
 
      
 

    Малюнок 1. Принципова модель життєвого циклу  проекту злиття і поглинання компаній 

    На  першому етапі розробки проекту  злиття і поглинання формується концептуальна модель інтеграції (КМІ). Тобто складається цільовий образ компанії як фінального результату проекту злиття і поглинання на концептуальному рівні.

КМІ є системним відображенням сутнісної будови компанії (організації), яка характеризується змістом таких її концептуальних параметрів, як цілі, ресурси, види діяльності принципи організаційного управління і взаємодії з чинниками зовнішнього середовища. КМІ може розроблятися по алгоритму строгої процедури, що має конкретну методику, вимоги, шаблони чи вирішуватися у рамках дорадчих обговорень без формального документування, але так чи інакше її рішення об'єктивно існує для будь-якого проекту злиття і поглинання. 

    Окрім розробки самої КМІ на етапі концепції необхідно зробити в агрегованому виді структурну декомпозицію робіт скласти на її основі мережевий графік і зразковий календарний план, зафіксувати точки контрольних подій, описати організаційні принципи і систему управління, проаналізувати риски і допущення, верстати бюджет підготувати економічне обґрунтування проекту злиття і поглинання.

    Плани на етапі концепції носять стратегічний, попередній характер. Через високу непередбачуваність проектів злиття і поглинання, спочатку орієнтуватися на детальні, жорсткі плани нераціонально. Тут ідеально підходить метод «хвилі, що біжить» суть якого полягає в прогресуючому уточненні планів у міру появи конкретної інформації.

    На  етапі дослідження необхідно  прояснити міру і критерії здійсненності  проекту. Для цього проводяться  переговори з представниками організації, з якою передбачається інтеграція і  комплексне обстеження об'єктів злиття і поглинання. Комплексне обстеження зазвичай включає:

    загальноправове обстеження;

    фінансово-економічний  аналіз;

    господарсько-виробничий аналіз;

    організаційно-управлінський  аналіз;

    ситуаційно-стратегічний аналіз.

    За  підсумками переговорів і комплексного обстеження об'єктів злиття і поглинання виноситься ключова ухвала про продовження  проекту. Якщо рішення позитивне, то проектується комплексно-цільова модель інтеграції (КЦМІ) і укладається угода злиття/поглинання. З моменту початку робіт до етапу угоди можна вважати, що проект злиття і поглинання увійшов до стадії реалізації.

    КЦМІ є такою, що детально пропрацювала із застосуванням проектних методів управління системно-прикладну модель інтегрованої компанії, що включає, у тому числі, усю необхідну робочу документацію. Основою для розробки КЦМІ є концептуальна модель інтеграції. КЦМІ відображається у вигляді різних графіків, схемних малюнків, інформаційних алгоритмів, розрахунків, креслень, технічних умов. Завдання по розробці КЦМІ лежить в області організаційного проектування, тому КЦМІ може бути формалізована у вигляді комплексного оргпроекта.

    Проектуванням КЦМІ займаються фахівці з організаційно-управлінського консалтингу різних напрямів - від організації праці на виробничих об'єктах до проектування систем корпоративного управління. Для вирішення оргпроектних завдань компанія може сформувати власний штат оргпроектантів на постійній основі, або періодично притягати спеціалізовані консалтингові агентства, проектні інститути.

    Зміст етапу угоди злиття/поглинання залежить від того чи являється угода дружньою або проект прийме ворожий характер. Так або інакше, основні завдання, які ставляться на цьому етапі, полягають в тому щоб встановити корпоративний контроль над цільовою компанією і створити усі необхідні загальноорганізаційні умови для реалізації етапу впровадження оргпроекта КЦМІ.

    Для реалізації угоди злиття/поглинання має бути підготовлена відповідна програма заходів по юридичному об'єднанню  компаній. У традиційних проектах злиття і поглинанні, що виключають корпоративні захоплення, ці програми ґрунтуються, як правило або на придбанні акцій (долею), або проведенні стандартних, встановлених законом юридичних процедур. Істотна частина в них відведена підпрограмам фінансування угоди. Нерідко етап угоди проходить під патронажем інвестиційних банків або інших фінансових структур.

    Після встановлення корпоративного контролю батьківська компанія без зволікань  повинна приступити до рішення першочергових  організаційних завдань, спрямованих  на забезпечення безперебійності в  поточному режимі функціонування інтегрованої компанії а також підготовку до майбутніх  організаційних перетворень у рамках запланованого впровадження оргпроекта КЦМІ.

    Процес  впровадження оргпроекта КЦМІ є проектно-орієнтованим, тому він також може бути формалізований у вигляді окремого, самостійного проекту. Завдання, передбачені планом проекту впровадження КЦМІ зазвичай реалізуються штатними співробітниками інтегрованої компанії.

    Хоча  основні проектні роботи по впровадженню виконує штатний персонал компаній, безпосередні розробники оргпроекта КЦМІ не повинні займати пасивну позицію спостерігача-контролера на етапі впровадження, а брати активну участь в просуванні свого продукту.

    За  підсумками проекту впровадження необхідно  переконатися, що усі цілі досягнуті, усі роботи виконані своєчасно, якісно і ефективно. Для цього зазвичай проводиться експертиза кінцевих результатів  проекту.

    Етап  впровадження також включає фінальну стадію закриття проекту злиття і  поглинання, де видається детальний  аналіз і оцінка діяльності по його реалізації. На особливу увагу заслуговуватимуть  висновки про поточних і очікуваних фінансово-економічних ефектах для  інтегрованої компанії.

    До  складу основних заходів по закриттю проекту злиття і поглинання входитимуть, по-перше, підготовка підсумкового звіту  для найвищого органу управління компанії і, по-друге, комплекс організаційних заходів по доведенню адміністративних завдань таких як: вирішення кадрових питань, зняття організаційних протиріч, сприяння адаптації персоналу до нових умов праці, вжиття стимулюючих  і засуджуючих заходів, розформування  команди управління. 

    На  сьогодні для багатьох підприємств  злиття чи поглинання є найбільш ефективним елементом стратегії майбутнього  розвитку. Тому зупинимося на характерних особливостях очікуваної угоди про злиття-поглинання. В угоді доцільно відобразити цілі нової компанії, наприклад, розширення ринку або захоплення нової ніші. Основними критеріями тут виступає ємність ринку, конкурентне середовище, стабільність ринку, затрати, технічний стан об'єкту тощо.

    Фінансові аспекти угоди базуються на оцінці фінансового стану об'єкта поглинання (злиття) з допомогою аудиторської фірми. Від результатів роботи аудитора залежить в значній мірі купівельна ціна об'єкта. При цьому визначається наявність кредитних, вексельних ринків, ринку корпоративних облігацій, а також можливість залучення  прямих інвестицій тощо. У розвинутих країнах угоди орієнтують в основному  на довгострокове фінансування.