Практичне управління життєвим циклом операцій злиття та поглинання

    Юридичні  аспекти повинні відображати  питання приватизації майна, володіння  акціями, інтелектуальною власністю  тощо. Особливого значення набуває  підготовка необхідних документів (статуту, положень, методик тощо).

    Важливу роль в процесі злиття (поглинання) має стан менеджменту, який доцільно оцінювати за напрямами:

    Досліджується структура апарату управління, склад  категорій працівників.

    Перевіряється добросовісність роботи менеджерів.

    Вивчається  можливість матеріального заохочення менеджерів.

    Аналізуються  комунікаційні зв'язки

    Аналізується  організаційна структура управління компанією.

    Вивчаються  механізми прийняття управлінських  рішень. 

    При створенні ,наприклад, дочірньої фірми, холдинг разом із контрольними функціями бере на себе значну частку ризику, що є сприятливою умовою для іноземного партнера. Нова фірма, подолавши труднощі початкового етапу діяльності, доводить свою життєздатність і характеризується сприятливим прогнозом росту: стає достатньо привабливим об'єктом для іноземного інвестора. Інвестор буде зацікавлений в посиленні свого впливу й у збільшенні контролю над цією фірмою.

    Холдингова  компанія, продаючи свою дочірню фірму  або свою частку в ній, має можливість реалізувати в ціні продажу її потенційні можливості. При продажі  фірми, що розвивається, холдинг реалізує не тільки вартість активів, але і  її гудвіл, що може значно підвищити  продажну ціну.

    Таким чином, холдингова компанія має можливість одержати винагороду за ризик початкового  етапу, який вона брала на себе при  створенні дочірньої фірми.

    При застосуванні зазначеного підходу варто мати на увазі, що не завжди продаж дочірньої фірми є більш вигідної, чим зберігання її в структурі холдингової групи. Назвемо умови, при яких доцільним є продаж фірми:

    холдингова  компанія не займає монопольного положення  на національному ринку і ставиться  до типу невеличких фірм, що розвиваються;

    умови національної економіки й особливості  місцевого ринку недостатньо  добре відомі іноземному партнеру, при цьому привабливість ринку  та ризик він оцінює достатньо  високо;

    іноземний партнер є великою фірмою, що займає провідне положення на світовому (або  регіональному) ринку;

    у дочірньої фірми існують впливові конкуренти (або велика ймовірність  їх появи), причому ними можуть виступити  компанії, контрольовані іноземним  партнером.

    Ці  умови можуть виступати критеріями продажу дочірніх підприємств в  Україні. 

    Останнє десятиліття ХХ століття ознаменувалось безпрецедентним сплеском злиттів і поглинань як в розвинених, так і в країнах, що розвиваються. У 1999 р. на піку активності було оголошено понад 40 000 угод загальною вартістю понад 3,4 трлн. доларів. Злиття та поглинання в таких масштабах призвели до фундаментальних змін у ряді галузей, в тому числі хімічній, телекомунікаційній і банківській.

    На  думку більшості дослідників  позитивний ефект від поглинання / злиття можна звести до трьох основних складових:

    формування  ринкового потенціалу – можливість охоплення тих секторів ринку, в  тому числі – географічних, які  недоступні для компаній з меншим масштабним фактором;

    накопичення ресурсного потенціалу – синергію, що вивільняється при такому об’єднанні не так легко здобути конкурентам, ця синергія перетворюється в специфічний  ресурс компанії, що збільшує свій масштабний фактор за рахунок злиття;

    збільшення  організаційного потенціалу (збільшення ефективності менеджменту в об’єднаній компанії).

    Національна економіка також відстежує дану тенденцію, що підтверджується статистичними  даними, що стосуються концентрації власності  в багатьох сферах бізнесу. Для ілюстрації цього положення в таблиці 1 наведені деякі приклади великих поглинань  українських компаній різних галузей  діяльності за останні п’ять років.

 

    Слід  зауважити, що сучасна тенденція  до M&A є логічним продовженням стратегії диверсифікації, яка використовується підприємствами досить давно. Дійсно, споріднене поглинання можна розглядати як диверсифікацію, тому що об’єднана компанія у переважній більшості випадків отримує можливість пропонувати додаткову продукцію того ж самого призначення, однак орієнтовану на інший сегмент ринку (або географічний, або майновий).

    Проте слід зазначити, що дуже небагато компаній отримують від злиття і поглинань  те, що очікують, перш за все тому, що переоцінюють величину синергетичних  ефектів та ще менше тих, які порівнюють реальні і прогнозувати результати. І даремно. Систематично аналізуючи накопичений в процесі злиття досвід, топ-менеджери наступного разу позбавляють свої компанії від зайвих витрат і нездійснених очікувань.

    Це  називають «прокляттям переможця». При злитті компаній більша частина  створюваної акціонерної вартості, як правило. дістається не покупцеві, а  продавцю. Покупець віддає продавцю всю  додаткову вартість, яка утворюється  в результаті злиття або поглинання, у вигляді премії – вона складає  від 10 до 35% ринкової вартості компанії, яку встановили до оголошення угоди. Цей факт сам по собі добре відомий, але причини його досліджені поки що мало.

    Важливо відзначити, що статистика, яка стосується економічного ефекту злиттів і поглинань, невтішна. За даними маркетингового агентства Salomon Smith Barney, ринкова вартість приблизно 62,5% компаній після поглинання більш  дрібних підприємств не відновлюється  протягом 10 років. Але найдивовижніше в результатах даних досліджень полягало в тому, що 82% топ - менеджерів цих компаній, були абсолютно впевнені в ефективності укладених угод. Коли аудитори висловлювали їм свою недовіру, апелюючи до світового досвіду, менеджери  відповідали, що їх компанії особливі, вони не такі як усі. Наведені приклади показують нам, наскільки складною і неоднозначною може виявитися реалізація стратегії злиття і поглинання.

    Але невдачі і проблеми існували не тільки в минулому. Незважаючи на велику кількість  допущених помилок, тенденція злиття і поглинань продовжуватиметься і в майбутньому. На жаль, і в  майбутньому велику кількість злиттів  і поглинань чекає така сама доля. Щоб не повторювати невдалий досвід слід приділяти особливу увагу ретельному плануванню, розробці стратегії та якісному виконанню проведеної операції.

    Аналіз  багатьох прикладів з практики операцій зі злиття і поглинання показує, що при плануванні подібних операцій слід звертати увагу на наступні моменти:

    1. Потрібно враховувати помилки,  які найбільш часто повторюються:

    невірно здійснена оцінка ситуацію на ринку  і стан партнерів на цьому ринку;

    неправильно зроблено розрахунок інвестицій, необхідних не тільки для купівлі іншої компанії, а й для її розвитку;

    недостатньо в компанії, яка поглинається, кваліфікованих кризових менеджерів для роботи в  цій компанії.

    2. Необхідно враховувати етап життєвого  циклу кожної з компаній. Обидві  компанії знаходяться на певному  етапі життєвого циклу, і якщо  при поглинанні компанія - поглинач  і поглинена компанія, різні за  своїм розвитком, знаходяться  на абсолютно різних стадіях  життєвого циклу, виникає проблема. Потрібно заздалегідь продумати,  як відбудеться накладення життєвих  циклів компаній, і який шлях  обере об’єднана компанія.

    3. Якщо одна з компаній, що зливаються, перебувають в іншій державі,  слід враховувати внутрішні особливості  цієї держави. Так як внутрішні  особливості держави є зовнішніми  для іншої компанії і можуть  безпосередньо впливати на результат  проведеної операції. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Висновки 

    Одним з основних механізмів корпоративного управління, що застосовується в країнах з розвинутою ринковою економікою, є процедури злиття та поглинання. В процесі інституційно-економічних перетворень в країнах з перехідною економікою дискусія про роль злиття та поглинання, їх особливостях в умовах переходу до ринку стала актуальною. 

    Найчастіше  компанії, які успішно зарекомендували  себе як на іноземному, так і на українському ринку, вдаються до M & A угод. На практиці, злиття та поглинання можуть проводитися  через механізми процедури реорганізації (наприклад, злиття, поглинання, поділ, виділення тощо) або шляхом купівлі-продажу  корпоративних прав / активів компанії-цілі. У певних випадках це може бути і  спільне підприємство між українськими та іноземними інвесторами. Безумовно, злиття і поглинання великого бізнесу  залежить від вибору типу операції і завжди залежить від цілей, які  ставить перед собою продавець / покупець, і інших різних факторів. Наприклад, якщо компанія є боржником, а метою угоди - придбання нерухомості, що належить такій компанії, то оптимально правильним рішенням для покупця  буде угода купівлі-продажу активів.  

      Відомо, що успішне проведення  операції в напрямку злиття  і поглинання допоможе оптимізувати  сплату податків, дати новий поштовх  у розвитку існуючого бізнесу,  поліпшить управління компанією,  збільшить виробничі потужності.

      Більшість M & A угод включають  наступні етапи: 

      Визначення компанії-мети, обговорення  всіх можливих умов угоди і  як результат - висновок протоколу про наміри;

    Проведення  юридичного аудиту компанії-мети;

      Обговорення умов угоди та  підготовка договорів; 

      Отримання згоди у третіх осіб, а також отримання дозволів  державних органів і необхідних  ліцензій;

      Завершення операції.

    Підсумовуючи  слід зазначити, що такі процеси як злиття та поглинання для забезпечення ефективності повинні підлягати державному регулюванню. Для цього держава повинна приділяти увагу розвитку корпоративного законодавства. 

    Досвід  розвинутих країн свідчить, що уряд кожної держави має проводити активне державне регулювання процесів господарської інтеграції. Перш за все, завдяки такій політиці відбувається державне сприяння конкуренції.  

    Література

1. Кузьмін О. Є., Шуляр Р. В. Злиття (поглинання) підприємств як фактор активізації інвестиційної діяльності, Зовнішньоекономічний кур'єр №7-8 1999.
2. Іванченко В.. Організація процесу злиття / поглинання, досвід роботи в Україні. Український інвестиційний журнал - №11-12, 1998 р.
3. Колесніков В.Р. Принципова модель життєвого циклу проектів злиття і поглинання компаній. Управління  проектами № 4 (13) – 2008.
4. Злиття і поглинання компанії, як основи процесу глобалізації/http://info-works.com.ua/referats/ekonomika_pidpriemstva/1808.html
5. Рибалка П.М. Стратегія підприємства у процесі злиття/поглинання в період глобалізації світової економіки. ekonomistoff.ru/13.09.2011
6. Завялова Е.В. Міжнародні злиття та поглинання: досвід Заходу. – К.: Рант, 2002. – 344 с.
7. Етокова О. Транскордонне злиття і поглинання в умовах нерозвиненості системи корпоративного управління на прикладі України  // Конкуренція. Вісник Антимонопольного комітету України. - №2(5). – 2003. – с.9-32.
8. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан; Пер. с англ. − 3-е изд. − М.: Альпина Бізнес Букс, 2007. − 741 с.