Имущественные права акционеров

 

Министерство  образования и науки РФ

Кафедра гражданского права

 

                             

                          

 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

по учебной  дисциплине «Гражданское право»

 

 

 

 

Специальность:

Форма обучения:

 

                                                                                                 

                                                                                           

                                                                                               Студент гр:                                                                                                      

                                                                             Научный руководитель:

.

 

 

 

 

 

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

Введение………………………………………………………...……………………3

Глава 1. Понятие и правовая природа прав акционеров……………………...5

Глава 2. Основные имущественные права акционеров………………………………………………………………………….21

Заключение…………...………………………………...…………………………..37

Список литературы………………………………………………………………..40

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Переход российской экономики к рынку вызвал к  жизни новые формы предпринимательской  деятельности, среди которых важное место занимают хозяйственные товарищества и общества. Особенно значительна роль акционерных обществ.

Одним из альтернативных обязательных субъектов акционерных правоотношений, является акционер. Это подчеркивает его значение как экономического собственника, опосредованного участника предпринимательских отношений, а также возвращает нас к традиции русской дореволюционной науки, когда все юридические отношения строились по образцу гражданско-правовых связей, взаимных обязанностей и притязаний. "Гражданское право искони и по самой своей структуре было правом отдельной человеческой личности, сферой ее свободы и самоуправления. Здесь впервые зародилось представление о человеке как субъекте прав, т.е. представление о личности, как о чем-то юридически самостоятельном и независимом даже по отношению к государству и его властям"¹.

Общемировой тенденцией развития акционерного права на современном этапе является повышение внимания к правам и законным интересам акционеров, детализация их правового регулирования и усиление гарантий их осуществления и защиты.

Для того чтобы  акционерное общество оставалось максимально  привлекательной формой предпринимательской деятельности и перераспределения финансовых ресурсов, необходимо совершенствовать систему осуществления акционерами своих прав и защиты их интересов.

Так как акционерные  общества все же коммерческие организации  и основной целью их создания является получение прибыли, предпринимательская деятельность и перераспределение финансовых ресурсов, то в данной работе  основное внимание было уделено именно имущественным правам.

Многие стороны  правового положения акционерных  обществ, акционеров изучены в отечественной и зарубежной науке в достаточной степени, но не так много трудов, которые бы давали комплексный анализ юридической природы прав акционеров и отвечали бы на вопрос о том, какие именно права следует относить к имущественным.

Также для того чтобы лучше понять какие именно права относятся к имущественным  важным является изучить правовую природу  прав акционеров, разобрать наиболее  известные имущественные права (такие  как право на дивиденд, право на ликвидационную квоту и т.д.)

В данной работе были использованы труды таких ученых-цивилистов как, Д. В. Ломакин, Д.А. Тимошенко, И. С. Шиткина, И.Н. Бутина, С.В. Ротко, С. Д. Могилевский, и других ученых.

Целью работы является изучение юридической природы прав акционеров, разных теоретических взглядов на них и внесение некоторой ясности в ответ на вопрос, какие права являются имущественными.

 

 

 

 

 

 

 

Глава 1 Понятие и правовая природа прав акционеров

 

Если мы попытаемся найти определение понятия "акционер", чтобы выяснить природу и сущность такого явления, как "права акционера", то обнаружим многообразие определений, которые содержатся в разных источниках.

      В Словаре иностранных слов "акционер" определяется очень просто - как  "владелец акций"², при этом под акцией понимается "ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и дающая право ее владельцу на получение определенного дохода (дивиденда) из прибылей акционерного общества". В Словаре русского языка С.И.Ожегова акционер - это "капиталист, владелец акций, совладелец акционерного предприятия"³, а акция - это "ценная бумага, свидетельствующая о взносе определенного пая в капиталистическое предприятие, дающая ее владельцу право собственности и участия в прибылях".

      Г.Ф.Шершеневич указывал, что "акционером  признается тот, кто обладает акцией или временным свидетельством"⁴. И.Т.Тарасов считал, что в понятие "акционер" входит в качестве существенного элемента не владение акцией, которого может и не быть, как это бывает, например, когда акции еще не вполне оплачены, но пользование акционерным правом, поэтому акционером И.Т.Тарасов называл лицо, пользующееся акционерным правом на основании участия его в образовании акционерного капитала. При этом он подчеркивал еще один, на наш взгляд, существенный момент: "Продавец акции продолжает считаться собственником ее до тех пор, пока имя покупателя не внесено в акционерный список"⁵.

Несмотря на все многообразие определений, С.Д. Могилевский заметил, что «практически во всех случаях понятие "акционер" связано с несколькими элементами:

1) с участием в формировании уставного капитала акционерного общества;

2) с владением  акцией (акциями) на праве собственности;

3) с фиксацией  имени (наименования) акционера в  специальном акционерном списке (реестре)».⁶

С.Д. Могилевский дает достаточно полное и емкое понятие акционера, учитывающее все описанные выше элементы: «Акционер - это лицо, участвующее в формировании уставного капитала акционерного общества, имеющее обязательственные права (права требования) в отношении этого акционерного общества, удостоверенные специальными эмиссионными ценными бумагами - акциями, находящимися у него на праве собственности, и зарегистрированное в реестре акционеров этого акционерного общества».⁷

Возникновение прав акционера обычно связывается  с приобретением акций, затраты на которые должны компенсироваться в определенной степени обязательствами акционерного общества по отношению к акционеру.

В соответствии с положениями Гражданского кодекса  РФ акция представляет собой ценную бумагу, которая является документом, удостоверяющим с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В отличие от иных видов ценных бумаг, акция как  документ, удостоверяющий определенные имущественные права, не имеет никаких обязательных реквизитов и не содержит перечень прав ее держателя. Последние закреплены в законодательстве, уставе акционерного общества, детализируются в различных локальных нормативных актах.

Акция подтверждает право акционера участвовать в управлении обществом, в распределении доходов общества и остатков имущества при ликвидации общества.

Акция, являясь ценной бумагой (ст. 143 Гражданского Кодекса Российской Федерации, далее по тексту ГК), удостоверяет с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права (ст. 142 ГК).⁸

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.⁹

В соответствии со ст. 31 и 32 ФЗ «Об акционерных обществах» (в ред. от 21.11.2011) (далее по тексту - ФЗ об АО) акционеры могут быть владельцами акций двух категорий: обыкновенных и привилегированных. Чтобы лучше понять юридическую природу прав акционеров им стоит уделить особое внимание.   

Обыкновенные  акции дают право их владельцу  участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Особенность обыкновенных акций заключается в том, что предоставляемое ими право на участие в общем собрании носит безусловный характер и не зависит от количества акций. ¹⁰

Привилегированные акции дают их владельцам право пользоваться определенными привилегиями, основными  из которых являются а) получение  дивидендов фиксированного, гарантированного размера, и б) преимущественное получение  остатков имущества организации-эмитента в случае ликвидации.¹¹

Но при этом согласно п.1 ст. 32 ФЗ об АО владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом.

Прежде чем  переходить к имущественным правам акционеров нужно понять статус имущества акционерного общества.

Весьма важным имущественным аспектом деятельности АО, как юридического лица, является право собственности на имущество, представленное на момент возникновения  общества уставным капиталом, закрепленное в п. 3 ст. 213 ГК РФ. Согласно пункту 2 статьи 2 ФЗ об АО акционерное общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности. Имущество акционерного общества (вне зависимости от типа) полностью обособлено от имущества отдельных акционеров, и в силу этого личные кредиторы акционеров не вправе обращать свои требования на имущество АО.

Данное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

То есть, как  самостоятельное юридическое лицо акционерное общество является собственником  своего имущества. Однако управляют этой собственностью акционеры - собственники не имущества, а ценных бумаг (акций).¹²

Так, дав понятия  акционера, акции и имущества АО, перейдем к имущественным правам акционеров, взгляд на которые в российской цивилистике, на протяжении всей ее истории был очень разным.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса  РФ и п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  участники акционерного общества (акционеры) имеют обязательственные права по отношению к обществу.

Анализ специальной  литературы позволяет выделить различные  подходы к определению юридической  природы прав акционеров. Как отмечал  еще П.Писемский, мнения ученых по этому  вопросу разделяются: одни видят  в акции право собственности, другие - обязательство, третьи - смешение того и другого (сам он без колебаний признавал правильным первое мнение). «Признание компании юридическим лицом не исключает права собственности акционеров, ибо компания не есть субъект чуждый акционерам, но лишь совокупность их, рассматриваемая как одно лицо. Правда, в течение всего времени существования компании право собственности акционеров выражается лишь в праве на доходы с ее имущества; право распоряжения отходит от них и переходит на компанию; но по прекращении ее вклады ipso jure возвращаются акционерам. Право собственности компании есть фикция, введенная для юридических целей (legum subtilitate), она может до некоторой степени устранить, но не в состоянии совершенно уничтожить действительность...» ¹³

И.Т. Тарасов  разделял точку зрения П.Писемского, рассматривая права акционера как  вещные по своей природе.¹⁴

На наш взгляд нельзя согласиться с данной точкой зрения. Акционер утрачивает право собственности на имущество, внесенное в качестве вклада в уставный капитал. Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах» устраняют ошибочную трактовку прав акционера как вещных, вытекавшую из п. 3 ст. 11 Закона «О предприятиях и предпринимательской деятельности»¹⁵, где говорилось, что имущество акционерного общества закрытого типа (оно необоснованно отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью) принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Собственником имущества, переданного участниками (учредителями) в качестве взноса в уставный капитал, является само акционерное общество, а акционерам принадлежат лишь акции, дающие соответствующие права, но не на имущество общества. Это означает, что акционер не может вернуть обществу свои акции и потребовать от него возврата уплаченных за них средств (либо иных ценностей, переданных в счет платежа). Акции можно только продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Данный принцип построения отношений, являющийся характерным для акционерных обществ, гарантирует устойчивость их финансовой базы - уставного капитала: он не зависит от смены акционеров (в отличие от выхода участников из состава товарищества). Отдельные изъятия из этого правила установлены для участников народных предприятий (см. п. 3 ст. 3, п. 4 - 8 ст. 6, ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (в ред. Федерального закона от 21.03.2002 № 31-ФЗ)¹⁶, а также в случаях наделения акционеров правом требовать выкупа акций обществом (т.е. при наступлении обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона)».

Анализ Гражданского кодекса и Федерального закона «Об  акционерных обществах приводит к однозначному выводу о том, что при прекращении деятельности акционерного общества бывший акционер получает не свой первоначальный взнос, а часть имущества, пропорционально размеру его участия в формировании уставного капитала»¹⁷. В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 6/8 о г 01.07.1996 «О некоторых вопросах применения части первой Гражданского кодекса РФ»¹⁸ указано, что условия устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного общества, должны признаваться недействительными за исключением случаев, когда такая возможность предусмотрена законом.