Контрольная работа по "Гражданскому праву"

3. Способы реорганизации  юридических лиц

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход  прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

Способы реорганизации юридических  лиц определены ст. 57 ГК РФ.

1. Слияние – объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

2. Присоединение – «вливание» одной и более присоединяемых организаций в организацию, к которой происходит присоединение. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности последнего из присоединившихся юридических лиц.

3. Разделение – образование на базе прекратившего существование юридического лица двух и более самостоятельных юридических лиц. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

4. Выделение – образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

5. Преобразование – прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при  разделении и выделении – разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения  о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы  утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим  решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

ЗАДАЧА № 1

1. В прокуратуру поступили обращения жильцов многоквартирного дома с просьбой проверить деятельность ряда организаций, арендующих первый этаж дома, которая кажется жильцам подозрительной.

В результате проверки выяснилось, что помещения в доме арендуют три организации: религиозная группа «Свет Востока», профсоюз социальных работников и пункт видеопроката. Ни одна из организаций не зарегистрирована в качестве юридического лица. На этом основании прокурор потребовал от арендаторов прекратить незаконную деятельность и освободить занимаемые помещения. Обосновано ли требование прокурора.

 Решение.

Ст.7 ныне действующего Федерального закона от 26 сентября 1997 г. № 125-ФЗ (с изм. От 05.12.2012г.) «О свободе совести и о религиозных объединениях»: Религиозными группами называются группы граждан (физических лиц), коллективно исповедующих и распространяющих свое вероучение, совместно совершающих богослужения, выполняющих религиозные обряды без государственной регистрации и без приобретения прав юридического лица. Значит религиозная группа «Свет Востока» на законных основаниях без регистрации юридического лица арендуют помещение и реализовывают свою деятельность.

Правоспособность профсоюза, объединения (ассоциации) профсоюзов, первичной профсоюзной организации в качестве юридического лица возникает с момента их государственной регистрации, осуществляемой в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации профсоюзов, их объединений (ассоциаций), первичных профсоюзных организаций. Значит профсоюз социальных работников нарушил федеральный закон обязан прекратить свою деятельность и освободить арендуемые помещения.

Организация, приносящая доход – пункт видеопроката, также обязана быть зарегистрирована как юридическое лицо. Так как данная организация нарушила закон, она также должна прекратить деятельность и освободить арендуемые помещения.

Таким образом, требование прокурора  был обосновано касательно профсоюза социальных работников и пункта проката. Религиозная группа «Свет Востока» вправе арендовать помещение без регистрации юридического лица.

ЗАДАЧА № 2

В арбитражный суд поступило  исковое заявление о признании  недействительного договора, заключенного с участием ответчика – Петербургского филиала АО «Тор». Истец указывал, что АО «Тор» ликвидировано вследствие банкротства более года назад,  о чем он узнал только после  заключения договора с его филиалом.

Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине  не было включено в общую конкурсную массу АО, и поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит никакого обмана контрагента  не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает  работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно является полноправным юридическим лицом. Поэтому нет никаких оснований для признания договора недействительным.

Решите дело.

Решение.

Филиал организации - не является юридическим лицом, он наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом  и действует на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются  юридическим лицом и действуют  на основании его доверенности и  от имени юридического лица ст. 55 Гражданского Кодекса. Если филиал не осуществит выделения, преобразование либо не осуществит правопреемство при реорганизации основного юр. лиц , то он будет ликвидирован вместе с юридическим лицом. Ликвидация - прекращение деятельности юридического лица без правопреемства. Для филиала или представительства ликвидируемого юридического лица последствия такие же как и для самого юридического лица, поскольку они являются его составной частью, и не могут существовать отдельно от него. Т.е. тоже прекращают существовать.

Петербургский филиал АО «Тор»  должен быть также ликвидирован, как  и его учредительная организация. Филиал не в праве был заключать от своего имени договор с указанным контрагентом после ликвидации вследствие банкротства АО «Тор», так как заключение договоров филиалом от своего имени может осуществляться только по доверенности юридического лица, учредившего его, которое, как нам известно, ликвидировано.

Таким образом, иск о признании  недействительного договора, заключенного с участием ответчика Петербургского филиала АО «Тор» должен быть удовлетворен.

ЗАДАЧА № 3

В состав учебного института, являющегося негосударственным  образовательным учреждением, входят несколько факультетов, научных  лабораторий и учебных циклов. В рамках новой структурной политики руководство института решило наделить отдельные структурные подразделения правами юридического лица с тем, чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в составе института.

Регистрационная Палата усомнилась в возможности существования в составе одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратилась зп разъяснениями к консультанту.

Дайте консультацию.

Решение.

Для наделения отдельных  структурных подразделений правами  юридического лица в данном случае необходимо изучить устав учебного института, так как в соответствии с п.3 ст. 8 ФЗ «О высшем и послевузовском образовании» высшие учебные заведения самостоятельны в формировании своей структуры, за исключением их филиалов, если иное не установлено федеральными законами. Статус и функции структурного подразделения высшего учебного заведения определяются уставом высшего учебного заведения или в установленном им порядке.

Однако в соответствии со ст. 55 ГК РФ можно говорить только о том, что подразделения могут  быть наделены полномочиями юридического лица, но не иметь статус юридического лица, другими словами, рассматриваться, как представительства, а, следовательно, данные структурные подразделения должны находиться в ином месте расположения относительно юридического лица. В ст. 55 ГК РФ четко сказано об особенности создания и правого статуса представительств. Данные представительства наделяются имуществом, принадлежащем институту (юридическому лицу), создавшему их, и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах, создавшего их юридического лица.