Общество с ограниченной ответственностью

Глава III. Деятельность Общества с ограниченной ответственности.

§  1.  Деятельность Общества с ограниченной ответственностью

Являясь коммерческой организацией, общество в соответствии со ст. 49 ГК и п. 2 ст.2 Закона об ООО обладает общей правоспособностью, то есть может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В ст.2 Закона об ООО наряду с этим отмечается, что деятельность общества не должна противоречить предмету и целям, определенно ограниченным в уставе общества. Такие ограничения могут устанавливаться в уставе по решению либо учредителей (при создании общества), либо общего собрания участников (путем внесения изменений и дополнений в Устав), исходя из целей, для реализации которых создается данное общество. Необходимо при этом, чтобы соответствующие ограничения видов деятельности были четко отражены в уставе - путем указания в нем исчерпывающего (законченного) перечня либо включения в устав оговорки, которая запрещает определенные виды деятельности, и т.д.¹⁶ Совершение обществом сделок в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, является основанием для признания судом их недействительными по иску этого общества, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего надзор за деятельностью данного юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (ст. 173 ГК)

Согласно Закону, высшим органом общества является общее  собрание участников общества. Общее  собрание участников общества может  быть очередным или внеочередным (ст.32, п. 1 Закона). Все участники общества имеют право присутствовать на общем  собрании участников общества, принимать  участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.  
Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.  
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.  
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 
Законом подробно регламентируется порядок проведения общего собрания участников общества (ст. 37 Закона). 
Уставом общества, где состоит сравнительно много лиц, может быть предусмотрено создание Совета директоров (наблюдательного совета). Его компетенция определяется уставом общества. 
Им может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.  
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.  
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.  
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества (ст. 32 Закона).  
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.  
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.  
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. Как было сказано выше, в том случае, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, одновременно является его участником, то возникает ситуация, когда одно и то же лицо обладает двумя статусами: с одной стороны - статусом участника, а с другой - статусом наемного работника. Эти два статуса нужно разделять. 
В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда общество, если это предусмотрено в его уставе, вправе передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему на основании соответствующего договора; этим управляющим может быть и организация . Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества (ст. 42 Закона).  
Единоличный исполнительный орган общества:  
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;  
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;  
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;  
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.  
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. 
Коллегиальный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества.  
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником общества.  
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции.  
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа общества переданы управляющему.

Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (например, Положением о совете директоров).  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

  Заключение 

     ООО коммерческая организация учреждённая  одним или несколькими лицами, уставный капитал которой разделен на доли. Учредители общества не отвечают по его обязательствам - их риск ограничивается только потерей имущества, в качестве вклада в уставный капитал общества.

     Учредителями  могут быть любые граждане и юридические  лица, в том числе и иностранные.

     Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью относительно недолгий и упрощенный.

     ООО может быть реорганизовано, существуют такие формы реорганизации как  слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. При реорганизации  переход имущества, прав и обязательств зависит от формы реорганизации.

     Ликвидация  общества может быть по решению учредителей  либо уполномоченного органа юридического лица, либо в судебном порядке. При  ликвидации прекращается его деятельности без перехода прав и обязанностей.

     Общества  с ограниченной ответственностью имеет  смысл создавать для осуществления  деятельности, сопряжённой со значительным риском. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Список  используемой  литературы:

1.Васькин В. Участники, уставный капитал, реорганизация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2003 .  

2.Комментарий к ч. 1 Гражданского Кодекса РФ для предпринимателей. (Под общей редакцией В.Д. Карповича). М. 1995. 

3.Гражданский  Кодекс Российской Федерации

4.ФЗ  от 22 января 1993 г. № 4339-1 "О статусе  военнослужащих".

5.ФЗ  от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах  с ограниченной ответственностью"

6. Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного  Суда   РФ   от 1 июля 1996 г. № 6/8  «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации». 

7.Постановление Пленума Верховного суда №90 от9 декабря 1999г. Постановление о некоторых вопросах применения федерального закона "об обществах с ограниченной ответственностью" 

8."Российская газета", 13 августа 1996 г., № 6, 12 января 1993 г., № 149, 03 августа 1995 г. 

9.«Собрание Законодательства РФ», 20.06.1994, № 8, ст. 866., 28 июля 1997 г., № 30, ст.3595 

10.«Ведомости СНД и ВС РФ», № 27, ст. 357. 1990 г. В редакции от 31.07.1998 г., 30 июля 1992 г., № 30, ст. 1797