Общество с ограниченной ответственностью

государственную регистрацию, например, уведомления о  создании филиалов и  представительств общества. Изменения в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно, что соответствует ст. 450 ГК РФ, предусматривающей возможность изменения договора по соглашению сторон.

¹ ФЗ РФ « Об обществах с ограниченной ответственностью»

     Глава 3. Управление в обществе с ограниченной ответственностью 

      « Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

      Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

      Положения учредительных документов общества или решения  органов общества, ограничивающие указанные  права участников общества, ничтожны.

      Каждый  участник общества имеет  на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных  настоящим Федеральным  законом.

      Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

      Уставом общества может быть предусмотрено образование  совета директоров (наблюдательного совета) общества.

      Компетенция совета директоров (наблюдательного  совета) общества определяется уставом общества в соответствии с  настоящим Федеральным  законом.

      Уставом общества может быть предусмотрено, что  к компетенции  совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.

      Порядок образования и  деятельности совета директоров (наблюдательного  совета) общества, а  также порядок  прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

      Члены коллегиального исполнительного  органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

      По  решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

      Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества, лицо, осуществляющее функции  единоличного исполнительного  органа общества, и  члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

      Руководство текущей деятельностью  общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

      Передача  права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.

      Уставом общества может быть предусмотрено образование  ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих  более пятнадцати участников, образование  ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

      Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут  быть члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

      общества, и члены коллегиального исполнительного  органа общества. 

     Компетенция общего собрания участников общества. 

      Компетенция общего собрания участников общества определяется    уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

      К исключительной компетенции  общего собрания участников общества относятся:

      1) определение основных  направлений деятельности  общества, а также  принятие решения  об участии в  ассоциациях и  других объединениях  коммерческих организаций;

      2) изменение устава  общества, в том  числе изменение  размера уставного  капитала общества;

      3) внесение изменений  в учредительный  договор;

      4) образование исполнительных  органов общества  и досрочное прекращение  их полномочий, а  также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

      5) избрание и досрочное  прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

      6) утверждение годовых  отчетов и годовых  бухгалтерских балансов;

      7) принятие решения  о распределении  чистой прибыли  общества между  участниками общества;

      8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

      9) принятие решения  о размещении обществом  облигаций и иных  эмиссионных ценных  бумаг;

      10) назначение аудиторской  проверки, утверждение  аудитора и определение  размера оплаты  его услуг;

      11) принятие решения  о реорганизации  или ликвидации  общества;

      12) назначение ликвидационной  комиссии и утверждение  ликвидационных балансов;

      13) решение иных вопросов, предусмотренных  настоящим Федеральным  законом.

      Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества. 

      Очередное общее собрание 

      Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

      Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца

      и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. 

      Внеочередное  общее собрание 

      Внеочередное  общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых  иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Оно созывается исполнительным органом

      общества  по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного  совета) общества, ревизионной  комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

      Исполнительный  орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения  требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

      -если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

      -если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

      Если  один или несколько  вопросов, предложенных для включения  в повестку дня  внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня. Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

      Наряду  с вопросами, предложенными  для включения  в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

      В случае принятия решения  о проведении внеочередного  общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

      В случае, если в течение  установленного настоящим  Федеральным законом  срока не принято  решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

      В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным  органам или лицам список участников общества с их адресами.

      Расходы на подготовку, созыв  и проведение такого общего собрания могут  быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества. 

      Порядок созыва общего собрания участников общества 

      Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны  не позднее чем  за тридцать дней до его проведения уведомить  об

      этом  каждого участника  общества заказным письмом  по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.