Общество с ограниченной ответственностью

      В уведомлении должны быть указаны время  и место проведения общего собрания участников общества, а также  предлагаемая повестка дня.

      Любой участник общества вправе вносить предложения  о включении в  повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

      Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения  в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения  в повестку дня общего собрания участников общества.

      К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся  годовой отчет  общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

      Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

      Участники общества вправе участвовать  в общем собрании лично или через  своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника

      общества, должна содержать  сведения о представляемом и представителе (имя  или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями

      пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или  удостоверена нотариально.

      Исполнительный  орган общества организует ведение протокола  общего собрания участников общества.

      Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в  книгу протоколов, которая должна в  любое время предоставляться  любому участнику  общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

      Общее собрание участников общества вправе принимать  решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в с оответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

      Остальные решения принимаются  большинством голосов  от общего числа голосов  участников общества, если необходимость  большего числа голосов  для принятия таких  решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

      Уставом общества может быть предусмотрено проведение   кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета

      директоров (наблюдательного  совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

      При кумулятивном голосовании  число голосов, принадлежащих  каждому участнику  общества, умножается на число лиц, которые  должны быть избраны  в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

      Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

      В обществе, состоящем  из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

      Единоличный исполнительный орган  общества (генеральный  директор, президент  и другие) избирается общим собранием  участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

      Договор между обществом  и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного  органа общества, подписывается  от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества. 

      Единоличный исполнительный орган  общества: 

      1) без доверенности  действует от имени  общества, в том  числе

      представляет  его интересы и  совершает сделки;

      2) выдает доверенности  на право представительства  от имени общества, в том числе  доверенности с правом передоверия;

      3) издает приказы  о назначении на  должности работников  общества, об их  переводе и увольнении, применяет меры  поощрения и налагает  дисциплинарные взыскания;

      4) осуществляет иные  полномочия, не отнесенные  настоящим Федеральным  законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

      Порядок деятельности единоличного исполнительного  органа общества и  принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

      Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

      При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

      Аудиторская проверка общества 

      Для проверки и подтверждения  правильности годовых  отчетов и бухгалтерских  балансов общества, а также для  проверки состояния  текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

      По  требованию любого участника  общества аудиторская  проверка может быть проведена выбранным  им профессиональным аудитором, который  должен соответствовать  требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

      Привлечение аудитора для проверки и подтверждения  правильности годовых  отчетов и бухгалтерских  балансов общества обязательно  в случаях, предусмотренных  федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации. 

Глава 4. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 

      4.1. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью 

   «Общества с ограниченной ответственностью реорганизуются или ликвидируются по общим правилам о реорганизации или , ликвидации коммерческих организаций как в добровольном, так и в принудительном порядке (ст. 92 ГК; ст. 51—57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

   Общество  может быть добровольно  реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

   Другие  основания и порядок  реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

   Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, 
присоединения, разделения, выделения и преобразования.

   Общество  считается реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

   При реорганизации общества в форме присоединения  к нему другого  общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

   Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

   Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации 
общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех кредиторов общества и опубликовать в органе 
печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации 
юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы 
общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или 
в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

  Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

  Если  разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.