Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью как организационно – правовой формы юридического лица

Содержание

 

Введение.........................................................................................................3

ГЛАВА 1. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ......................................................5

ГЛАВА 2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ......................................................................................11

2.1. Образование  деятельности общества с ограниченной  ответственностью и его государственная регистрация.....................................11

2.2. Права  и обязанности участников общества.......................................14

2.3. Уставный  капитал и имущество общества  с ограниченной ответственностью..................................................................................................17

ГЛАВА 3.ПОРЯДОК ПРЕКРАЩЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.................................................21

3.1. Ликвидация  общества с ограниченной ответственностью...............21

3.2. Реорганизация  общества с ограниченной ответственностью..........25

ЗАКЛЮЧЕНИЕ...........................................................................................29

Судебная практика...........................................................................32

СПИСОК  ИСПОЛЬЗУЕМОЙ ЛИТЕРАТУРЫ.........................................34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

 

Рыночная  отношения, сложившиеся в России, оказали влияние на экономическую  систему страны на современном этапе  развития, став основой развития малого предпринимательства. Работая и  развиваясь в собственных интересах, субъекты хозяйствования научились  быстро адоптироваться к динамичному  законодательству. Необходимость изучения правового режима, создания, функционирования и ликвидаций обществ с ограниченной ответственностью - весьма важный аспект деятельности для юридических лиц, выбравших подобную форму организации бизнеса, тем более что наибольшее число из выбравших подобную форму хозяйствования, составляют субъекты малого и среднего предпринимательства, которые по своей природе, являются наиболее не защищёнными в современных Российских реалиях.¹

Вопрос  гражданско-правового положения  общества с ограниченной ответственностью представляется одним из самых актуальных, тем более что на сегодня эта  форма организации среднего и  мелкого бизнеса также в России является одной из самых распространенных.

Актуальность  темы настоящей курсовой работы определяется некоторыми положениями. Прежде всего, отметим происходящие в России социально-экономические  изменения, существенно преобразовавшие  систему юридических лиц, их органов, характер деятельности этих органов  и потребовавшие разработки принципиально  нового правового регулирования, адекватного  складывающимся экономическим потребностям. Это нашло свое выражение в  принятии специальных законодательных  и подзаконных актов, в которых  были сформулированы положения, определяющие понятие, виды и особенности юридических  лиц, новых для хозяйственной  практики государства.²

Объектом  исследования курсовой работы являются общественные отношения, возникающие  в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросы обеспечения  и реализации прав участников обществ.

Предметом исследования является комплекс проблем, связанных с регулированием отношений  возникающих в процессе создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

В качестве методологической основы исследования курсовой применялись общенаучные методы познания, а также некоторые частнонаучные методы: исторически, сравнительно-правовой, технико-юридический, системного анализа, формально-логический.

Целью курсовой работы является осуществление подробного анализа правового регулирования  общества с ограниченной ответственностью как организационно – правовой формы  юридического лица.

Для достижения намеченной цели в работе были поставлены следующие задачи:

• определить основные источники правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью;
• дать определение и раскрыть понятие общества с ограниченной ответственностью;
• проанализировать последние изменения в законодательстве в отношении обществ с ограниченной ответственностью;
• описать основные этапы создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Курсовая  работа представляет собой комплексное  исследование теоретических и практических вопросов, касающихся гражданско-правового  положения общества с ограниченной ответственностью. Работа основана на положениях действующего законодательства, а также на материалах научной  литературы по гражданскому праву.

 

ГЛАВА 1. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ.

Перед тем  как дать определение общества с  ограниченной ответственностью, сначала  необходимо рассмотреть понятие  юридического лица, так как данный вид обществ является одной из разновидностей форм юридического лица.

Юридическое лицо - это наделённая гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде. Юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс или смету и, как правило, счёт в банке. Организация, не отвечающая этим признакам не может участвовать в хозяйственной жизни, в рыночных отношениях, не способна обеспечить защиту своих прав и прав учредителей.³

Существует  несколько видов юридических  лиц:

1. коммерческие организации;
2. некоммерческие организации.

Коммерческие  организации – это организации, преследующие извлечение прибыли в  качестве основной цели своей деятельности.

К ним  относятся:

1. хозяйственные товарищества и общества;
2. производственные кооперативы;
3. государственные и муниципальные унитарные предприятия.

В свою очередь  к хозяйственным товариществам  и обществам относятся:

1. полное товарищество;
2. товарищество на вере;
3. общество с дополнительной ответственностью;
4. общество с ограниченной ответственностью;
5. акционерное общество.

Некоммерческой  организацией является организация, наделённая гражданской правосубъектностью, не имеющая в качестве своей основной цели деятельности извлечение прибыли  и не распределяющая свою прибыль  между членами и участниками  этой организации.

К подобным организациям относятся:

1. потребительские кооперативы;
2. общественные и религиозные организации;
3. фонды;
4. учреждения.

Общество  с ограниченной ответственностью - это организационно-правовая форма, является широко распространенной и  наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной  правовой системе.

Согласно  Российскому законодательству, обществом  с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими  лицами общество, уставный капитал  которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его  обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных  ими вкладов.⁴

Исходя  из закреплённого законодательно определения  вытекает ряд отличительных признаков  общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:

1. имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;
2. уставной капитал формируется из вкладов его участников;
3. участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;
4. может быть учреждено одним или несколькими лицами - как физическими лицами, так и юридическими лицами.

Уставный  капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости  вкладов его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах  или в виде дроби, в таком случае размер доли каждого участника общества должен соответствовать соотношению  номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества при  этом размер уставного капитала не должен быть меньше законодательно установленной  суммы в 10 000 рублей.⁵

Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего  лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности  у него имущества для расчетов с кредиторами. По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального  ущерба, поскольку имущество, внесенное  в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит, уже утрачено участником, а в форме  упущенной выгоды вороженной в неполучение  планировавшихся доходов от деятельности общества. Данный принцип ограниченной ответственности базируется на том  положении, что обязательства участника  общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с  ограниченной ответственностью, поскольку  и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте  каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права.⁶

По своему содержанию общество с ограниченной ответственностью представляет собой  добровольное объединение граждан, юридических лиц, а так же тех  и других вместе с целью осуществления  совместной хозяйственной деятельности путем первоначального образования  уставного фонда только за счет вкладов  учредителей, которые и образуют общество.

Общество  с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует  в соответствии с принятыми его  участниками уставом и учредительным  договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем  организационно-правовой формы. Если в  составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют  свою самостоятельность и права  юридических лиц.

Учредителями  общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии  самостоятельно совершать юридические  действия, заключать сделки и исполнять  их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и  иной незапрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому  лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и  т.п. По общему правилу гражданская  дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18-летнего возраста. Однако когда законом допускается  вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется  в полном объеме и в случае расторжения  брака до достижения 18 лет. Кроме  того, ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.⁷

В соответствии с ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью относятся к категории  коммерческих организаций, основной целью  деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации, за исключением  унитарных предприятий и других предусмотренных законом обладают общей правоспособностью. Такие  юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные  законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается  законом, юридическое лицо может  осуществлять только на основании лицензии. В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание или функционирование такого общества с одним участником. При этом в роли учредителей и  участников хозяйственных обществ  по общему правилу не могут выступать  государственные органы и органы местного самоуправления. В гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, исключающим возможности свободного распоряжения им, не говоря уже о специальном характере их правоспособности, обычно не предусматривающем для этих некоммерческих организаций возможности такого рода деятельности.⁸