Реорганизация юридического лица

      Порядок реорганизации Общества с ограниченной ответственностью регламентирован  ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-ФЗ от 14 января 1998г., а Акционерного общества - ФЗ "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г.

      Так, согласно ст.16 ФЗ "Об акционерных  обществах" № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г. акционеры  каждого юридического лица, реорганизуемого  в форме слияния, на общем собрании акционеров принимают решение о  том что будет проведено слияние - реорганизация, утверждают договор о слиянии и устав создаваемого Общества.

      Неотъемлемой  частью такой процедуры, как слияние - реорганизация, согласно п.1 и п.2 ст.52 Гражданского кодекса № 51-ФЗ от 30 ноября 1994г., является составление передаточного  акта, в соответствии с которым переходят права и обязанности к вновь возникшему юридическому лицу. По общему правилу, данный документ утверждается учредителями (акционерами) общества.

      После принятия уполномоченными лицами решения  о том, что будет проведено  слияние - реорганизация и утверждения соответствующих документов необходимо подать (в соответствии с ФЗ "О регистрации юридических лиц" № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г) документы в регистрирующий орган.

      Последовательность  действий для реорганизации в  форме присоединения (слияния)

      1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу  реорганизации обществ в форме  присоединения (слияния).

      2. Проведение общего совместного  собрания участников (акционеров) обществ  по вопросу реорганизации в  форме присоединения (слияния).

      3. Получение согласия антимонопольного  органа (МАП) на проведение сделки.

      4. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом  из собственников общества.

      5. Подача объявления в СМИ о  проведении реорганизации.

      6. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

      7. Получение требований кредиторов  о погашении (в т. ч. досрочном)  кредиторской задолженности. Составление  реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

      8. Погашение кредиторской задолженности  до момента завершения реорганизации.  Исключение сумм взаимных вложений  в уставный капитал.

      9. Начало процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уставном капитале.

      10. Проведение инвентаризации имущества  и обязательства в объединяемых  обществах.

      11. Формирование передаточного акта.

      12. Передача документов на государственную  регистрацию в ИМНС (по месту  нахождения общества, к которому  идет присоединение).

      13. Подача заявления в лицензирующий  орган на оформление новой  лицензии, соответствующей виду  деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате  слияния).

      14. Завершение процедуры конвертации  прав участников (акционеров) в уст. капитале.

      15. Составление акта приемки-передачи  активов и обязательств.

      16. Завершение гос. регистрации юридического  лица. Присвоение кодов. Изготовление  печати. Уведомление отдела постановки  на учет в ИМНС, уведомление  фондов.

      17. Снятие с учета присоединившихся компаний, уведомление фондов, уничтожение печати.

      18. Перенос данных бух. учета присоединяемого  общества в учетную систему  правопреемника.

      При слиянии процедура такая же, только регистрация слияния происходит в ИМНС на территории которой находится вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как для вновь созданного предприятия.

      Особенности бухгалтерского учета и налогообложения

      1. Бухгалтерский учет операции  по конвертации прав участия  собственников в уставном капитале  при реорганизации в форме присоединения.

      2. Бухгалтерский учет операции  по конвертации прав участия  собственников в уставном капитале  при реорганизации в форме  слияния.

      3. Расчет величины финансовых вложений  реорганизуемых обществ в капитал  правопреемника при реорганизации в форме присоединения (cлияния).

      4. Бухгалтерский учет переноса  средств реорганизуемых обществ  при реорганизации в форме  присоединения (слияния).

      5. Особенности формирование передаточного  акта при реорганизации в форме  присоединения (слияния).

      Документы, которые необходимо предоставить:

      Учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение

      Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

      Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции  ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

      Свидетельства о регистрации изменений Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

      Устав Общества (нотар. копия);

      Учредительный договор (если есть) (нотар. копия);

      Дополнения  и изменения к Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар. копия);

      Свидетельство о постановке на учет в налоговом  органе;

      Информационное  письмо Госкомстата (коды статистики);

      Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)

      Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

      Печать  организации;

      Протокол  Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

      Доверенности  на лица, имеющие право подписывать  документы

      Решение о реорганизации юридических лиц

      Договор о присоединении

      Протокол  Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной  сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости  предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);

      Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал).

      Паспорт руководителя реорганизуемого предприятия (копия).

      Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

      Приказ  о назначении главного бухгалтера.

      Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого  предприятия (копия).

      Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

      Подлинник п/п об уплате гос. пошлины в размере 2000руб. на счет фед. бюджета

      Перечень  документов не является исчерпывающим  и может быть уточнен перед  началом работы в процессе консультации;

      Оплата  услуг производится в рублях по курсу  Центрального банка РФ.

      Заказчик  дополнительно оплачивает государственные  пошлины и прочие необходимые  платежи⁵. 
 
 
 

      2.2. Реорганизация в форме разделения 

      Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

      Таким образом, при разделении Общества оно  прекращает свое существование, а его  место в гражданском обороте  занимают вновь созданные общества.

      Этапы реорганизации при разделении:

      1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ).

      2. По инициативе директора или  группы участников проводится  Общее собрание для решения  следующих вопросов:

      • Реорганизация Общества в форме  разделения;

      • Порядок и условия разделения Общества;

      • Создание новых Обществ;

      • Утверждение разделительного баланса.

      3. Не позднее тридцати дней с  даты принятия решения о реорганизации  общества общество обязано письменно  уведомить об этом всех известных  ему кредиторов общества и  опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные  о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

      4. Участники каждого общества, создаваемого  в результате разделения, подписывают  учредительный договор.

      5. Проводится Общее собрание в  каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения:

      • Об утверждении Устава вновь создаваемого Общества

      • Об избирании органов Общества.

      При разделении общества все его права  и обязанности переходят к  обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

      6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

      Документы, которые необходимо предоставить:

      Учредительные документы выделившегося общества

      Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

      Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции  ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

      Свидетельства о регистрации изменений Общества (если такие имеются) (нотар. копия);

      Устав Общества (нотар. копия);

      Учредительный договор (если есть) (нотар. копия);

      Дополнения  и изменения к Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар. копия);

      Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

      Информационное  письмо Госкомстата (коды статистики);

      Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ);

      Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

      Печать  организации;

      Протокол  Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

      Доверенности  на лица, имеющие право подписывать  документы

      Решение о реорганизации юридических  лиц