Понятие и признаки юридического лица

           Понятие и признаки юридического лица

 

        Юридические лица, в отличие от граждан, являются искусственно созданными субъектами права. Они существуют юридически - с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации нового субъекта права и до момента внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.  

          Создание юридического лица как самостоятельного субъекта права преследует различные цели, которые в основном заключаются в объединении капиталов и профессиональном управлении имуществом юридического лица, а также в ограничении имущественной ответственности учредителей.            

       Законодательное определение юридического лица дано в статье 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

       Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)).

 

Выделяют  такие признаки юридического лица:

 

а) организационное единство;

б) имущественная обособленность;

в) самостоятельная имущественная  ответственность по своим обязательствам;

г) участие в гражданском  обороте от своего имени.

 

Организационное единство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию, которая имеет  самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших  или входящих в нее участников (учредителей). Такая обособленность юридического лица закрепляется в учредительных  и иных документах организации, определяющих порядок ведения ее дел.

       Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица. При этом учредительными являются документы, на основании которых учреждается (создается и регистрируется) и действует данная организация.

 

ГК РФ в п. 1 ст. 52 указывает  на три вида учредительных документов: устав, учредительный договор и  общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют  либо на основании одного из указанных  документов, либо на основании двух документов - устава и учредительного договора.

 

 

Пункт 2 ст. 52 ГК РФ содержит требования, предъявляемые к содержанию учредительных документов. Подобные требования носят императивный характер для всех юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. В учредительные документы организации  в обязательном порядке включаются сведения о наименовании, месте нахождения, органах управления юридического лица. В отношении отдельных видов  юридических лиц этот перечень может  быть конкретизирован ГК и специальными законами об этих организациях (см., например, п. 2 ст. 70 ГК относительно полных товариществ, п. 3 ст. 98 ГК относительно акционерных  обществ). Законом не запрещается  включать в учредительные документы  и иные положения, не предусмотренные  действующим законодательством  России, при условии, что они не противоречат ему.

     Согласно ст. 7.1 Федерального закона "О некоммерческих организациях" государственная некоммерческая корпорация создается на основании закона, который заменяет ей все учредительные документы.

     Наличие организационного единства предполагает также существование определенной внутренней структуры организации, которая отвечала бы целям и задачам юридического лица и выражалась в наличии у нее органов управления.

     Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в том числе от ее учредителей (участников).

     Пункт 1 ст. 48 ГК РФ указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении.

      Большинство юридических лиц обладает имуществом на праве собственности (п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК РФ). Исключение составляют государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. ст. 113, 114, 294 ГК РФ), обладающие имуществом на праве хозяйственного ведения; а также учреждения (ст. ст. 120, 296, 298 ГК РФ) и казенные предприятия (ст. ст. 115, 296, 297 ГК РФ), которым имущество принадлежит на праве оперативного управления.

      Согласно абз. 2 п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическое лицо должно иметь самостоятельный баланс (а учреждение - также и смету его расходов, утвержденную собственником). Порядок ведения бухгалтерского баланса установлен Федеральным законом от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"[1]. Находящееся на балансе организации имущество характеризует его обособленность от имущества учредителей (участников). Однако далеко не всегда балансодержатель является единственным собственником числящегося на его балансе недвижимого имущества (см. п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав")[2]. Структурное подразделение юридического лица также может составлять отдельный баланс, который не является самостоятельным, так как в нем не отражается ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна. Кроме этого, данные подразделения не вправе без согласия юридического лица распоряжаться каким-либо его имуществом.

 

Самостоятельная имущественная  ответственность организации заключается  в том, что по своим долгам юридическое  лицо отвечает только принадлежащим  ему имуществом. Из этого следует, что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам юридического лица, кроме случаев, предусмотренных  действующим законодательством  Российской Федерации.

     Участие в гражданском обороте от своего имени означает, что юридическое лицо от своего имени может приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, т.е. выступать в гражданских правоотношениях в качестве самостоятельного субъекта права, в том числе в качестве истца и ответчика в суде.

     Для индивидуализации юридического лица и выделения его из класса подобных лиц каждое юридическое лицо имеет свое наименование (ст. 54 ГК РФ).

     Наименованием юридического лица является его название, под которым оно выступает в гражданском обороте. Наименование организации указывается в ее учредительных документах и должно включать в себя указание на ее организационно-правовую форму.

      Собственно наименование представляет собой словесное и (или) цифровое обозначение (названия предметов, имена, фамилии, условные обозначения, составные слова и аббревиатуры, а также иностранные слова), направленное на индивидуализацию данного юридического лица среди других субъектов гражданских правоотношений (например, общество с ограниченной ответственностью "Закат").

       При регистрации коммерческой организации в качестве юридического лица его наименование становится фирменным наименованием (п. 4 ст. 54 ГК РФ). Фирменное наименование наряду с товарным знаком и знаком обслуживания является объектом интеллектуальной собственности (ст. 138 ГК РФ).

       Согласно ст. 150 и п. 7 ст. 152 ГК РФ юридическое лицо обладает также деловой репутацией, под которой понимается оценка деловых качеств лица в общественном мнении[3].

       Помимо наименования и деловой репутации каждое юридическое лицо должно иметь свое место нахождения.

      В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

      Организация может иметь юридический и фактический адреса. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент регистрации, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с юридическим лицом (п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")[4]. Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактический адрес - это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. У организации может совпадать юридический и фактический адреса.

 

                         Виды юридических лиц

 

 

 

1. В соответствии с п. 2 и п. 3 ст. 48 ГК РФ в зависимости от того, какие права сохраняют его учредители (участники) в отношении этого юридического лица или его имущества, юридические лица делятся на:

 

1) юридические лица, в  отношении которых их участники  имеют        обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы);

2) юридические лица, на  имущество которых их учредители  имеют вещное право (государственные  и муниципальные унитарные предприятия,  а также учреждения);

3) юридические лица, в  отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных  прав (общественные и религиозные  организации (объединения), благотворительные  и иные фонды, объединения юридических  лиц).

 

Указанная классификация  не основана на единых критериях. В  первом случае имеется в виду отношение  участников к организации как  к субъекту права, во втором - отношение  учредителей к имуществу юридического лица.

     Гражданский кодекс указывает, что все юридические лица могут создаваться только в той организационно-правовой форме, которая предусмотрена законом.

 

2. В зависимости от основной цели деятельности (ст. 50 ГК РФ) юридические лица делятся на коммерческие и некоммерческие.

 

Основной целью деятельности коммерческой организации является получение прибыли и возможность  ее распределения среди участников.

    Некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

     Некоммерческие организации могут создаваться для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

     Гражданский кодекс (п. 3 ст. 50) разрешает некоммерческим организациям заниматься предпринимательской деятельностью при условии, что указанная деятельность служит достижению целей, ради которых она создана и которым соответствует. Такой деятельностью признаются приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающее целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика.

     Классификация юридических лиц на коммерческие и некоммерческие позволяет выявить все разновидности юридических лиц, определить (выделить) правовой статус конкретных их групп и провести разграничение организаций с неодинаковыми типами правосубъектности, предусмотреть их организационно-правовые формы и тем самым исключить возможность создания не закрепленных законом организаций. Одни коммерческие организации наделяются общей правоспособностью, другие - специальной; банкротом может быть признана не только коммерческая организация (кроме казенных предприятий), но и некоммерческая (потребительский кооператив или фонд); одни кооперативы (производственные) относятся к коммерческим организациям, другие (потребительские) - к некоммерческим, хотя потребительские общества активно занимаются предпринимательской деятельностью.

 

В пункте 2 ст. 50 ГК РФ содержится исчерпывающий перечень коммерческих организаций:

 

1) хозяйственное товарищество:

а) полное товарищество (ст. 69 ГК РФ);

б) товарищество на вере (коммандитное товарищество) (ст. 82 ГК РФ);

 

2) хозяйственное общество:

а) общество с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК РФ, Федеральный  закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью");

б) общество с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК);

в) акционерное общество (ст. 96 ГК РФ, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных  обществах");

 

3) производственный кооператив (артель) (п. 1 ст. 107 ГК РФ, Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах");

 

4) государственное (муниципальное) унитарное предприятие (ст. 113 ГК РФ, Федеральный закон 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

 

Рассмотрим подробнее  каждую коммерческую организацию.

 

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме  полных товариществ и товариществ  на вере. Они представляют собой  объединения лиц и предполагают не только внесение участниками вкладов  в складочный капитал, но и их личное участие в ведении дел товарищества. Субъектный состав участников имеет  особое значение для деятельности товарищества, поэтому выход участника из товарищества, смерть гражданина, ликвидация юридического лица, признание участника банкротом  по общему правилу влекут ликвидацию товарищества (ч. 2 ст. 81 ГК РФ). Если в товариществе остается единственный участник, то оно также подлежит ликвидации, однако этот участник вправе в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество (ч. 1 ст. 81 ГК РФ).

 

Полное товарищество - коммерческая организация, которая характеризуется  следующими признаками: во-первых, складочный капитал разделен на вклады (доли) участников; во-вторых, участники (полные товарищи) в соответствии с заключенным  между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью  от имени товарищества; в-третьих, участники  несут субсидиарную ответственность  по обязательствам полного товарищества принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69 ГК РФ).

 

Участниками полного товарищества могут быть только коммерческие организации  и индивидуальные предприниматели. Одно лицо может быть полным товарищем  только в одном полном или коммандитном товариществе. Учредительным документом является учредительный договор, который  подписывается всеми участниками  товарищества.

 

В полном товариществе не создаются  специальные органы управления. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников (принцип единогласного  решения). Учредительным договором  товарищества могут быть предусмотрены  случаи, когда решение принимается  большинством голосов участников. Каждый участник полного товарищества имеет  один голос, если учредительным договором  не предусмотрен иной порядок определения  количества голосов его участников (ст. 71 ГК РФ).