Контрольная работа по "Правовому обеспечению профессиональной деятельности"

СОДЕРЖАНИЕ

ВОПРОС №18. ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
 

Общество с дополнительной ответственностью – это общество, уставный фонд которого поделен на части, принадлежащие участникам, которые отвечают по долгам общества в соответствии со своими взносами в уставный фонд, а при недостатке этих сумм – дополнительно принадлежащим им имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к их взносу.

Предельный размер ответственности участников предусматривается в учредительных документах.

Общество с дополнительной ответственностью создается и действует на основании учредительного договора и устава. Учредительные документы должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, наименовании и местонахождении, размере и порядке образования уставного фонда, порядке распределения прибылей и убытков, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов, порядке внесения изменений в учредительные документы и порядке ликвидации и реорганизации общества.

Отсутствие указанных сведений в учредительных документах является основание для отказа в государственной регистрации общества.

Учредителями и участниками общества могут быть предприятия, учреждения, организации, граждане. Иностранные граждане, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а так же международные организации могут быть учредителями и участниками обществ с дополнительной ответственностью наравне с гражданами и юридическими лицами России.

Предприятия, учреждения и организации, ставшие участниками общества, не ликвидируются как юридические лица.

Участники общества имеют право:

-         принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах;

-         принимать участие в распределении прибыли общества и получать ее долю (дивиденды). Право на получение дивидендов пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало срока выплаты дивидендов;

-         выйти в установленном порядке из общества;

-         получать информацию о деятельности общества по первому требованию, а так же другие права предусмотренные законодательством.

Участники общества обязаны:

-         соблюдать учредительные документы общества и выполнять решения общего собрания и других органов управления общества;

-         выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе и связанные с имущественным участием, а так же вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядке и средствами, предусмотренными учредительными документами;

-         не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В обществе с дополнительной ответственностью создается уставный фонд, размер которого должен составлять не менее суммы, эквивалентной 625 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества с дополнительной ответственностью.

К моменту регистрации общества с дополнительной ответственностью каждый из участников обязан внести не менее 30% указанного в учредительных документах вклада, что подтверждается документами, выданными банковским учреждением. Участник обязан полностью внести свой вклад не позднее года после регистрации общества. Участнику, полностью внесшему вклад, выдается свидетельство общества.

Участник общества с дополнительной ответственностью может с согласия остальных участников уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам этого же общества, а если иное не предусмотрено учредительными документами, то и третьим лицам.

Передача доли (ее части) третьим лицам возможна только после полного внесения вклада участником, ее уступающим. При передаче доли (ее части) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступившему ее полностью или частично.

При выходе участника из общества с дополнительной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде.

Выбывшему участнику выплачивается причитающаяся ему доля прибыли, полученной обществом в данном году к моменту его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

При реорганизации юридического лица, участника общества или в связи со смертью гражданина, участника общества, правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в это общество.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество с дополнительной ответственностью или отказе общества в принятии в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, принадлежавшая реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу (наследодателю), стоимость, которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этих случаях размер уставного фонда общества подлежит уменьшению.

При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе требовать выделения доли участника-должника в порядке, предусмотренным законом.

Высшим органом общества с дополнительной ответственностью является собрание участников. Оно состоит из участников общества или назначенных ими представителей. Представители участников могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в собрании участников, уведомив об этом других участников.

Участник общества вправе передать свои полномочия на собрании другому участнику или представителю другого участника общества.

Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном фонде. Собрание участников общества избирает председателя общества.

Собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 60 процентами голосов, а по вопросам, требующим единогласия, - все участники.

Принимать участие в собрании с правом совещательного голоса могут члены исполнительных органов, не являющиеся участниками общества. Участники собрания, принимающие участие в собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Этот перечень подписывается председателем и секретарем собрания.

В обществе с дополнительной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор). Дирекцию возглавляет генеральный директор. Членами исполнительного органа могут быть также и лица, не являющиеся участниками общества.

Дирекция (директор) решает все вопросы деятельности общества, за исключением относящихся к исключительной компетенции собрания участников. Собрание участников общества может вынести решение о передаче части принадлежащих им полномочий в компетенцию дирекции (директора).

Дирекция (директор) подотчетна собранию участников и организует выполнение его решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества. Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных данным Законом и учредительными документами.

Генеральный директор вправе без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.

Участник общества с дополнительной ответственностью, систематически не исполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности, или препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основе единогласно принятого решения собрания участников общества. При этом этот участник (его представитель) в голосовании участия не принимает.

ВОПРОС №27. ДОГОВОР КУПЛИ - ПРОДАЖИ

Общая характеристика договора купли-продажи.

Договор купли-продажи является консенсуальным договором, т.е. договором, который заключается с момента достижения соглашения сторонами. Фактической передачи имущества не требуется. Договор считается реальным, если для этого необходима передача вещи.

Договор купли-продажи является возмездным и двусторонним. Т.е. когда у обеих сторон имеются права и обязанности.

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи (движимые, недвижимые, как индивидуально определенные, так и определяемые родовыми признаками). Общие положения о договоре купли-продажи применяются и к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Договор купли-продажи может быть заключен и на куплю-продажу будущих товаров (например, еще не произведенных). Цель договора К-П состоит в перенесении права собственности на вещь на покупателя.

По общему правилу право собственности у приобретателя вещи возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, то право собственности у покупателя возникает с момента такой регистрации. Государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество; на предприятие, как имущественный комплекс; на жилые помещения. В случае продажи предприятий и жилых помещений государственной регистрации также подлежат и сами договоры К-П.

Договор К-П может содержать условия о том, что продавец сохраняет право собственности на товар, который уже передал покупателю до оплаты товара либо наступления иных обстоятельств.

При неоплате покупателем товара продавец вправе потребовать от него возвратить переданный товар. Риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя также с момента, когда продавец считается исполнившим обязанности по передачи товара. Исключение составляет случай если товар продается во время нахождения его в пути (по средством передачи коносамента), то риск случайной гибели  или случайного повреждения товара переходит на покупателя. С момента заключения самого договора, если иное не предусмотрено договором или обычаем делового оборота.

Ст. 458 Момент исполнения обязанности продавца передать товар

1. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

-         вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

-         предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

               2. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Стороны договора К-П

Продавец и покупатель:

По общему правилу продавец должен быть собственником товара или обладать иным вещным правом по отношению к нему.