Корпоративные ценные бумаги

    Размещенными признаются те акции, которые приобретены акционерами. Уставом акционерного общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретаемых акционерами. Оплата таких акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

     Кроме этих акций общество вправе размещать дополнительно акции в пределах объявленных. По объявленным акциям уставом акционерного общества также должны быть определены права, порядок и условия их размещения. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в решении об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения). Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

    Обыкновенные акции дают их владельцам право на получение дохода и на участие в управлении корпорацией. Владельцы обыкновенных акций имеют одинаковый объем прав, причем номинал акций этого вида у всех также одинаковый. Обыкновенные акции являются голосующими, размер дивидендов по ним заранее не определен и ликвидационная стоимость, т.е. имущественная доля при ликвидации акционерного общества, не установлена.

    Привилегированные акции - ценные бумаги, которые дают ее владельцу (привилегированному акционеру) право обладания частью достояния акционерного общества и другие уставные права, дающие преимущества перед остальными акционерами.

     Владельцы привилегированных акций имеют два основных преимущества:

1) они получают заранее  определенный дивиденд до того, как производятся выплаты по обыкновенным акциям;

2) они получают первоочередное  право на долю активов при  ликвидации корпорации.

     В соответствии с действующим законодательством РФ акционерные общества имеют право выпускать только именные акции. Держатели таких акций регистрируются в специальном реестре акционеров.      

Владелец обыкновенной акции имеет  права, предоставляемые акциями, в  полном объеме (участвовать в общем  собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь  право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).     

Привилегированная акция не дает права  голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой  акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.    

Однако не следует понимать буквально  лишение права голоса владельца  привилегированной акции. Закон  определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем  собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

•  о реорганизации и ликвидации общества;

• о внесении изменений  и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права  акционеров, владельцев привилегированных  акций.     

Право голоса владелец привилегированных  акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.   

 Законом об акционерных обществах  предусматривается выпуск одного  или нескольких типов привилегированных  акций. Закон выделяет два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.   

  Кумулятивными считаются такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.     

Например, если при эмиссии привилегированных акций было установлено, что дивиденд по ним выплачивается в размере 14% к номиналу, а по решению общего собрания акционеров он в текущем году не выплачивается, то в следующем календарном периоде размер дивиденда по кумулятивной привилегированной акции составит 28%.    

Выпуск таких акций может  привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной  акции такого типа решит продать  ее при невыплате дивидендов, то он будет вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались.      

Кроме того, владелец кумулятивной привилегированной  акции получает право голоса на тот  период, в течение которого он не получает дивиденд и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.    

При выпуске конвертируемых привилегированных  акций должны быть определены возможность  и условия конвертации (обмена) таких акции, в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.     

В ходе приватизации в России появились  специфические привилегированные  акции: типа А и типа Б. Привилегированные  акции типа А выпускались при  создании открытых акционерных обществ, они предназначались для работников преобразуемых предприятий, которые получали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А составляет 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акциям выделяется 10% чистой прибыли. Эти акции дают право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предложения по обсуждаемым вопросам, но не дают права голоса. Собственники таких акций имеют право свободной их продажи.         Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли уставного капитала, принадлежащей фонду имущества, т.е. владельцем таких акций становился фонд имущества, который получал их бесплатно. Для выплаты дивидендов по таким акциям направляется 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала.    

Фонд имущества, который является держателем акций данного типа, имеет  право без согласия других акционеров свободно продавать их неограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автоматически конвертируются в обыкновенные акции.     

Держатель привилегированных акций  типа Б не имеет права голоса, хотя может присутствовать на собраниях  акционеров и вносить свои предложения по обсуждаемым вопросам.    

Правительство РФ или Госкомитет по управлению имуществом могут принять  решение о выпуске "золотой  акции". "Золотая акция" предоставляет  ее владельцу на срок до трех лет  право "вето" при принятии собранием  акционеров решений о:

• внесении изменений  и дополнений в устав АО;

• его реорганизации  или ликвидации;

• его участия в  других предприятиях;

• передаче в залог  или аренду;

• продаже или отчуждении иными способами имущества.     

Решения, принимаемые собранием  акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", являются недействительными.      

Применение права "вето" владельцем "золотой акции" влечет за собой  приостановку действия соответствующего решения на срок до 6 месяцев и  передачу его на рассмотрение органа, определяемого владельцем "золотой акции".

     "Золотая акция" в указанных случаях находится в государственной собственности. Ее передача в залог или траст не допускается. Продажа и отчуждение "золотой акции" иными способами до истечения срока ее действия допускается только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества. При продаже и отчуждении "золотой акции" она конвертируется в обыкновенную акцию и особые права, предоставленные ее первому владельцу, прекращаются.

     Сертификат акции – это ценная бумага, свидетельствующая о владении указанным лицом определенным числом акций. Акции, как правило, не хранятся на руках у акционеров. Вместо акций владельцы получают один или несколько сертификатов акций – документов, подтверждающих их право собственности. Один сертификат выдается бесплатно на полностью оплаченные акции, принадлежащие акционеру в момент создания АО. Остальные сертификаты могут выдаваться акционеру по его просьбе за плату, определяемую советом директоров.

     Переход права собственности на акции при передаче сертификата считается состоявшимся, если осуществлена регистрация в установленном порядке. 

 

 

2. Реклама на рынке ценных бумаг, требования к рекламе.

Понятие недобросовестной рекламы

 и ответственность  рекламодателя.

Недостоверная информация.

 

 

     Реклама – это информация, распространенная любым способом, в любой форме и с использованием любых средств, адресованная неопределенному кругу лиц и направленная на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке.

     На рынке ценных бумаг рекламная информация может распространяться с целью формирования и поддержки интереса либо к реализуемым ценным бумагам, либо к деятельности профессионального участника ценных бумаг, тем самым способствуя реализации оказываемых ими услуг.

     Общедоступная информация о ценных бумагах и эмитентах, а также информация, предоставляемая уполномоченным органам в связи с выполнением ими функций по регулированию рынка ценных бумаг не является рекламой на рынке ценных бумаг. Однако информация о выпуске эмитентом ценных бумаг и начисленных и/или выплаченных дивидендах считается рекламой.

     В соответствии со ст. 4 Закона о защите прав инвесторов запрещается рекламировать и (или) предлагать неограниченному кругу лиц ценные бумаги эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством РФ о ценных бумагах для эмитентов, публично размещающих ценные бумаги.

     В соответствии со ст. 29 ФЗ РФ «О рекламе» от 13 марта 2006 года № 38-ФЗ не допускается реклама ценных бумаг, предложение которых неограниченному кругу лиц не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ.

     Также не допускается реклама имущественных прав, не удостоверенных ценными бумагами, под видом рекламы ценных бумаг.

     Реклама ценных бумаг должна содержать сведения о лицах, обязавшихся по рекламируемым ценным бумагам. Реклама эмиссионных ценных бумаг должна содержать:

1) наименование эмитента;

2) источник информации, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством РФ ценных бумагах.

     Реклама ценных бумаг не должна содержать:

1) обещание выплаты  дивидендов по акциям, а также  дохода по иным ценным бумагам,  за исключением дохода, обязанность выплаты которого предусмотрена решением о выпуске или дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг, правилами доверительного управления паевыми инвестиционными фондами или правилами доверительного управления ипотечным покрытием либо зафиксирована в ценных бумагах;

2) прогнозы роста курсовой стоимости  ценных бумаг.

Реклама эмиссионных ценных бумаг  не допускается до осуществления  регистрации их проспекта, за исключением  случая, если в соответствии с федеральным  законом для публичного размещения или публичного обращения эмиссионных ценных бумаг осуществление регистрации их проспекта не требуется. На рекламу сберегательных сертификатов, инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов и ипотечных сертификатов участия распространяются требования, предъявляемые к рекламе финансовых услуг.

     Статья 34. Требования к рекламе

     В рекламе должно содержаться наименование (имя) рекламодателя. Рекламодатель, являющийся профессиональным участником рынка ценных бумаг, обязан также включать в рекламу сведения о видах осуществляемой им на рынке ценных бумаг деятельности в соответствии с рекламным объявлением.

    Рекламодателям запрещается:

- указывать в рекламе недостоверную информацию о своей деятельности и о видах и характеристиках ценных бумаг, предлагаемых к покупке или продаже либо другим сделкам с ними и условиях этих сделок, и другую информацию, направленную на обман или введение в заблуждение владельцев и других участников рынка ценных бумаг;

- указывать в рекламе предполагаемый размер доходов по ценным бумагам и прогнозы роста их курсовой стоимости;

- использовать рекламу в целях недобросовестной конкуренции путем указания на действительные либо мнимые недостатки профессиональных участников рынка ценных бумаг, занимающихся аналогичной деятельностью, или эмитентов, выпускающих аналогичные ценные бумаги.

     При наличии в рекламе одного из обстоятельств, указанных в части второй настоящей статьи, реклама ценных бумаг признается недобросовестной.

     Недобросовестной рекламой признается также публичное гарантирование или доведение иным образом до сведения потенциальных владельцев данных о доходности ценной бумаги, ее обеспеченности по сравнению с другими ценными бумагами или иными финансовыми инструментами, а также сообщение заведомо ложной или недостоверной информации, способной повлечь либо повлекшей заблуждение потенциальных владельцев относительно приобретаемых ценных бумаг.

Рекламодатель несет ответственность  за ущерб, причиненный недобросовестной рекламой, в соответствии с законодательством  Российской Федерации.

    При признании рекламы недобросовестной, договоры рекламодателя с рекламораспространителем являются недействительными.

    Статья 35. Об информации, не являющейся рекламой на рынке ценных бумаг.