Процедура реорганизации коммерческих банков

 

-проект устава (при слиянии) либо проект изменений и дополнений в устав (при присоединении) нового банка;

 

- проект сводного баланса нового банка на последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и взаимного участия в капитале банков и, кроме того, расчет экономических нормативов.

 

В день проведения заседания уполномоченного  органа управления банка, действующего в форме открытого АО, на котором  принято решение о проведении общего собрания участников банка по вопросу о реорганизации, в территориальное  учреждение Банка России направляются по 2 копии протокола заседания указанного органа, списка участников заседания и проекта решения о соотношении номиналов конвертируемых при реорганизации акций (если проект данного решения не включен в протокол).

 

Экономисты отмечают, что после получения указанного уведомления территориальное учреждение Банка России может провести в реорганизующемся банке внеплановую проверку для оценки его реального финансового состояния.

 

3. Рабочее совещание представителей  территориальных учреждений Банка России с представителями реорганизующихся банков.

 

Территориальное учреждение Банка России по месту предполагаемого  нахождения будущего нового банка не позднее 7 рабочих дней после получения  уведомления о предстоящей реорганизации  банков и прилагаемых документов направляет в советы этих банков и в территориальные учреждения Банка России по месту их нахождения уведомление о созыве рабочего совещания представителей всех заинтересованных сторон. Совещание проводится не позднее 3 недель с момента получения уведомления о предстоящей реорганизации банков. На нем обсуждаются задачи реорганизации, способы и сроки их достижения.

 

4. Общие собрания участников  реорганизующихся банков. Общее  собрание участников каждого  банка проводится согласно с  законодательством и его учредительными  документами. В протоколе собрания  участников каждого из банков, представляемом в территориальное учреждение Банка России, должны быть определены следующие вопросы:

 

- о принятии решения о слиянии либо присоединении;

 

- об утверждении договора о слиянии либо присоединении и, кроме того, передаточного акта;

 

- о назначении аудиторской кoмпaнии (аудитора);

 

- об определении представителей банка, уполномоченных подписать договор о слиянии либо присоединении;

 

- об одобрении проекта устава (при слиянии) либо изменений и дополнений в устав (при присоединении) нового банка;

 

- об одобрении проекта регламента проведения совместного общего собрания участников банков.

 

5. Уведомление кредиторов  банков о принятом общим собранием  участников решении о реорганизации.

 

Не позднее 30 дней со дня  принятия решения о реорганизации  каждый из банков обязан письменно уведомить об этом своих кредиторов.

 

6. Совместное собрание  участников реорганизующихся банков. Совместное общее собрание проводится  согласно с законодательством  и утвержденным этим же собранием  регламентом его проведения. В протоколе собрания, представляемом в территориальное учреждение Банка России, должны быть отражены вопросы:

 

- об утверждении регламента проведения совместного собрания;

 

- об утверждении учредительных документов (при слиянии) либо текстов изменений и дополнений в устав (при присоединении) нового банка;

 

- об избрании совета нового банка (если образование такого органа предусмотрено учредительными документами);

 

Экономисты обосновали, что  об избрании единоличного и коллегиального исполнительного органов нового банка (если иное не предусмотрено законодательством и подготовленными согласно с ним учредительными документами);

 

- о принятии решения о выпуске ценных бумаг и об утверждении документов, нужных для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций (для банка в форме АО);

 

- об утверждении сводного баланса банка.

 

7. Представление в  территориальное учреждение Банка  России документов, связанных с  реорганизацией банков.

 

Территориальное учреждение Банка России по предполагаемому месту нахождения нового банка выдает лицам, уполномоченным совместным общим собранием банков, подтверждение получения от них нужных документов.

 

В литературе имеются  и иные подходы (неофициальные) к  делению процесса реорганизации  банков на те либо другие этапы (стадии), которые, как представляется, помогают лучше и глубже понять содержание рассматриваемого явления.

 

 

 

 

 

2.Анализ процессов  реорганизации коммерческих банков.

 

Банк России при рассмотрении вопросов о реорганизации кредитных  предприятий (слияние либо присоединение) требует представления согласия антимонопольного органа на проведение сделки. Антимонопольный контроль разрешает установить, приведет ли сделка к доминированию вновь созданной кредитной организации на рынке банковских услуг либо ограничению конкуренции.

 

Законодательством определен  предельный объем уставного капитала для финансовых предприятий для  случая уведомления либо получения  разрешения на сделку. В зависимости  от объема уставного капитала требуется  представление уведомления по окончании сделки в антимонопольные органы, если уставный капитал не превышает установленного лимита, и предварительное согласие, если в итоге реорганизационных мероприятий уставный капитал будет превышать этот лимит.

 

В целях выявления  фактов злоупотребления доминирующим положением и контроля концентрации капитала на рынке банковских услуг определяются условия для кредитных предприятий, входящих в группу реорганизованных лиц. Если часть кредитной организации на федеральном рынке банковских услуг составляет менее 10% либо на части территории Российской Федерации -- менее 20%, то положение этой организации не считается доминирующим.

 

Для высококонцентрированных  рынков в случае слияния и присоединения  финансовых предприятий иcпoльзуются запретительные меры: запрещение слиянии, присоединении финансовых организации и приобретений блокирующих и контрольных пакетов акций (долей) в уставном капитале финансовых предприятий.

 

Для умеренно концентрированных  рынков определены следующие меры: разрешено осуществлять сделки в форме слияния, присоединения финансовых предприятий и приобретения блокирующих и контрольных пакетов акций (долей) в уставных капиталах финансовых предприятий при условии, что рыночный потенциал не увеличится или не превысит среднее значение показателей для умеренно концентрированных рынков.

 

Для низкоконцентрированных рынков используется наблюдение за динамикой  показателей концентрации рынка  финансовых услуг. При усилении процесса концентрации прибегают к мерам, предусмотренным для умеренно концентрированных рынков.

 

Статистические данные свидетельствуют о том, что процесс  реорганизации кредитных предприятий  в нашей стране идет достаточно вяло. Это обусловлено рядом причин. Среди причин правового характера  можно выделить непроработанность процедур объединения банков разных организационно-правовых форм крупных системообразующих банков. Среди иных причин:

 

человеческий фактор;

 

несовместимость корпоративной  культуры кредитных предприятий, участвующих  во время реорганизации;

 

отсутствие достаточного опыта у отечественных коммерческих банков прежде всего с точки зрения вероятных угроз.

 

Недостаточно провести реорганизацию, требуется оценить  ее результат. Как свидетельствует  международный опыт, слияния и  поглощения не всегда становятся успешными, более того, они могут вызвать возникновение проблемных банков в ближайшем будущем. Другими словами, недооценка проблемы может привести к негативным последствиям.

 

Препятствиями при реорганизации  могут к тому же являться:

 

негативное отношение  руководства и владельцев объекта поглощения (присоединения) к происходящим процессам;

 

отсутствие либо непродуманная  стратегия реорганизации банка;

 

недостаточное знание объекта  присоединения;

 

различие корпоративной  культуры;

 

несовместимости информационных систем.

 

Очевидно, что рассчитывать на успех реализации проекта по реорганизации  можно лишь при условии соблюдения принципа добровольности, а не принуждения. В противном случае для присоединяющего  банка будет затруднена оценка результатов  реорганизации, степени вовлечения в процесс старых собственников и управленцев, противодействие которых может стать главным препятствием.

 

Остановимся более подробно на такой причине, как различие корпоративной  культуры. Большинство (85%) руководителей  предприятий-участников неудачных слияний назвали в качестве главных причин неуспеха недооценку различия в системах управления и непростости объединения разнородной корпоративной культуры. Корпоративная культура относится к категории неосязаемых активов и формируется во время совершенствования организации на основе конкретных ориентиров для персонала. Рассматривать реорганизацию в форме слияния либо присоединения как простое, механическое суммирование активов и пассивов двух организации -- большая ошибка. Любая организация, в том числе кредитная, -- это в первую очередь люди, объединение которых проходит намного труднее, чем объединение бухгалтерских проводок.

 

Управление процессом  реорганизации следует начинать с диагноза корпоративной структуры. В случае слияния либо присоединения  возрастает потребность в формулировании единых, общих культурных ценностей. При сохранении самостоятельного статуса, когда создается дочерняя компания, появляется необходимость выравнивания культурных ценностей. Вот почему австрийский экономист А. Шмоль подчеркивает, что по ряду причин нужно открытый обмен информацией еще до начала реорганизации. Например, сотрудники хотят знать о выгодах, которые они получат в итоге реорганизации. Немалознaчительным моментом вместе с этим являются аргументы менеджмента в пользу реорганизации с точки зрения экономической и стратегической необходимости. С этой целью должны осуществляться открытые обсуждения с персоналом банка таких вопросов, как гарантии занятости, новые назначения, потребность в повышении квалификации. Нередко, как отмечалось в предыдущей главе, покидают банк наиболее квалифицированные люди, которые предпочитают стабильность нововведениям. Особое внимание при работе с персоналом менеджмент банка обязан уделять тому, какие возможности в случае реорганизации банка открываются перед каждым сотрудником. При выполнении мероприятий по сокращению персонала руководство банка должно заранее сообщить о предполагаемых сокращениях (досрочный выход на пенсию, новые рабочие места, программы по выплате выходных пособий), что позволит морально поддержать увольняемых сотрудников. В итоге новая организационная структура обязана представлять собой синтез всего лучшего, что было присуще культуре обеих кредитных предприятий.

 

Кроме активной работы с  персоналом банку, планирующему реорганизацию, не меньше внимания следует уделить владельцам, взаимоотношениям с органами надзора, общественности, прессе и, что особенно знaчительно, клиентам. Как и сотрудники, лучшие клиенты будут стремиться покинуть банк, если его будущее покажется им неконкретным. Зачастую и иностранные, и отечественные банкиры используют такой метод работы с клиентами, как направление писем с информацией о предполагаемых переменах в связи с предстоящей процедурой реорганизации и указанием того, как это может отразиться на их интересах и какие выгоды может принести.

 

Не менее знaчительной  проблемой реальных слияний могут  стать издержки процесса. Основные расходы участников придутся на оплату аудиторов, оценщиков. К этому необходимо добавить расходы на реорганизацию  аппарата управления, унификацию учета и контроля и так далее Из мирового опыта известно, что затраты на слияние достаточно велики и нередко достигают 25% суммы сделок.

 

Правовые проблемы существуют и при ликвидации коммерческих банков. В некоторых судебных делах проблемы ликвидации могут заключаться в том, что в отношении отсутствующих кредитных предприятий арбитражный суд уже выносил решения о ликвидации. Как правило, обязанности по ликвидации таких банков возлагались на их учредителей. Однако эти решения не исполнялись, поскольку установить местонахождение учредителей невозможно (по фактическим и юридическим адресам они отсутствуют).

 

Исполнительные листы  по таким делам в лучшем случае могли поступить в службу судебных приставов, где и оставались без  движения либо выносились постановления о невозможности исполнения этих документов. Однако наиболее часто исполнительные листы, выданные согласно с решениями о ликвидации, просто нельзя найти в силу того, что они утеряны на различных стадиях их исполнения.

 

В этой связи Банк России, как уполномоченный орган согласно со ст.ст. 23.1-23.4 ФЗ "О банках и банковской деятельности", пп. 4 п. 1 ст. 50.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных предприятий", обязан обращаться в арбитражный суд с заявлением об изменении способа и порядка ликвидации кредитной организации и представлять кандидатуру ликвидатора, соответствующую требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; об арбитражных управляющих, ФЗ "О банках и банковской деятельности", других нормативных актов.

 

 

 

Заключение

 

Вот и закончено рассмотрение изучаемой нами темы: реорганизация  кредитных предприятий. Много осталось за пределами данной работы, но мы надеемся, что изложенный материал позволит сформировать основные понятия о данных категориях и расширить ваш кругозор.