Корпоративные облигации: характеристика, классификация. Государственное регулирование выпуска и обращения облигаций

   В случае размещения ценных бумаг путем открытой или закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг (абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ). В иных случаях эмиссия ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению эмитента. Если эмиссия ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, п. 3 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ предусмотрено, что он может быть зарегистрирован впоследствии — после государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, то есть за рамками процедуры эмиссии ценных бумаг.

     Важно отметить, что до регистрации проспекта ценных бумаг запрещается публичное обращение ценных бумаг (ст. 27.6 Федерального закона № 39-ФЗ), в том числе на торгах, проводимых фондовой биржей или иным организатором торговли на рынке ценных бумаг. Таким образом, одним из главных факторов, оказывающих на эмитента влияние при принятии решения об осуществлении регистрации проспекта ценных бумаг в тех случаях, когда это не требуется, является обеспечение возможности публичного обращения ценных бумаг и повышения капитализации эмитента.

  Регистрация проспекта ценных бумаг накладывает на эмитента ряд дополнительных обязательств, связанных с раскрытием информации о его финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах.

  Во-первых, если эмиссия ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации (п. 2 ст. 19 Федерального закона № 39-ФЗ).

Во-вторых, в случае регистрации  проспекта ценных бумаг эмитент  обязан осуществлять раскрытие информации в форме (ч. 4 ст. 30 Федерального закона № 39-ФЗ):

• ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг (ежеквартальный отчет);
• сообщения о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента ценных бумаг (сообщения о существенных фактах).

   Решениями о размещении ценных бумаг являются решения, определяющие порядок и основные условия размещения ценных бумаг и являющиеся основанием для их размещения. К таким решениям относятся решение о размещении облигаций;

Решение о размещении ценных бумаг  принимается уполномоченным органом (лицом) эмитента. Орган управления эмитента, принимающий решение о размещении ценных бумаг, определяется в соответствии с компетенцией органов управления эмитента, установленной ГК РФ, федеральным законом, регулирующим деятельность юридического лица в определенной организационно-правовой форме, и уставом (учредительными документами) эмитента.

   Под способом размещения ценных бумаг понимается совокупность правил и норм, определяющих основные (базовые) условия размещения ценных бумаг. Смысл определения способа размещения ценных бумаг состоит в следующем: ценные бумаги одного и того же вида, категории (типа), размещаемые одновременно (в один и тот же период времени) и образующие один и тот же выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг (то есть предоставляющие их владельцам одинаковый объем прав), должны размещаться одним и тем же способом и не могут размещаться двумя или более способами.

   Способы размещения облигаций и опционов эмитента: 
а) открытая подписка (публичное размещение) или закрытая подписка; 
б) конвертация.

   Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой (ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ). Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ).

Выпуск облигаций  обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществу третьими лицами.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом, должно быть также подписано лицом, предоставившим такое обеспечение (абз. 2 п. 2 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ).

При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии положительного завершения двух предыдущих финансовых лет. Данные ограничения не касаются выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

В общем случае в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать:

• полное наименование эмитента, место его нахождения;
• дату принятия решения о размещении ценных бумаг;
• наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
• дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
• вид, категорию (тип) ценных бумаг;
• права владельца, закрепленные ценной бумагой;
• условия размещения ценных бумаг;
• указание количества ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске);
• указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска ценных бумаг);
• указание, являются ценные бумаги именными или на предъявителя;
• номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации.

   Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением должно также содержать сведения о лице, предоставившем такое обеспечение, и об условиях такого обеспечения. 
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должно также содержать указание даты, на которую составляется список владельцев указанных облигаций для исполнения эмитентом обязательств по таким облигациям. При этом такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. К решению о выпуске документарных облигаций также прилагается описание или образец сертификата таких облигаций. К основным причинам, тормозящим появление новых выпусков корпоративных облигаций широкого класса эмитентов, относится длительность срока подготовки проспекта эмиссии и его регистрации в государственных органах не дает возможность эмитентам оперативно подстроиться под изменившуюся конъюнктуру и предложить рынку ту структуру облигации и, соответственно, доходности, которая была бы интересна потенциальным инвесторам в момент размещения облигационного выпуска.

При регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг один экземпляр остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением один экземпляр решения о выпуске (дополнительном выпуске) именных ценных бумаг или решения о выпуске документарных облигаций с обязательным централизованным хранением передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение (п. 4 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ).

 Зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является открытым (публичным) документом. Согласно п. 6 ст. 17 Федерального закона № 39-ФЗ эмитент и (или) регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица обязаны предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

К основным причинам, тормозящим появление  новых выпусков корпоративных облигаций  широкого класса эмитентов, относится  длительность срока подготовки проспекта  эмиссии и его регистрации  в государственных органах не дает возможность эмитентам оперативно подстроиться под изменившуюся конъюнктуру  и предложить рынку ту структуру  облигации и, соответственно, доходности, которая была бы интересна потенциальным  инвесторам в момент размещения облигационного выпуска.

("Справочник экономиста" №7 2004) #1764