Передача обязательств при реструктуризации предприятия

Реорганизация позволяет значительно повысить конкурентоспособность объединенной компании за счет возможности предоставлять полный спектр услуг связи в национальном масштабе и устранения избыточной конкуренции между компаниями, участвующими в объединении.

Кроме того, реорганизация была призвана обеспечить решение следующих задач:

1. Получить синергетический эффект от объединения компаний, в том числе за счет:

• Оптимизации капитальных затрат за счет исключения расходов на создание дублирующих элементов инфраструктуры и возможности централизованной закупки оборудования

• Оптимизации административных и управленческих расходов за счет эффекта масштаба, централизации управления и устранения дублирующих функций

По расчетам консультантов McKinsey & Co. и Roland Berger, совокупная приведенная стоимость синергий составит около 30 млрд. руб.

2. Повысить оперативность принятия и эффективность исполнения управленческих решений благодаря сокращению количества уровней управления
3. Повысить ликвидность акций объединенной компании за счет перевода всех миноритарных акционеров присоединяемых обществ, в том числе владельцев привилегированных акций, на единую акцию
4. Оказать позитивное влияние на кредитный рейтинг и на стоимость заимствований за счет укрепления финансовой устойчивости и рыночных позиций объединенной компании

Ожидается, что достижение этих целей будет  способствовать росту рыночной капитализации  объединенной компании.

Основные  этапы реорганизации:

Отправной точкой реорганизации можно считать  май 2009 года, когда Правительственная  комиссия по транспорту и связи во главе с вице-премьером Сергеем Ивановым одобрила концепцию реформирования подконтрольных государству отраслевых активов путем объединения региональных операторов связи на базе ОАО «Ростелеком».

Непосредственный  старт реформе был дан 20 октября 2009 года, когда Совет директоров ОАО «Связьинвест» одобрил план реорганизации в форме присоединения  межрегиональных компаний связи  МРК и ОАО «Дагсвязьинформ» к  ОАО «Ростелеком».

Одним из важнейших  этапов объединения стал период получения  корпоративных одобрений. Летом 2010 года на своих общих собраниях  акционеры всех компаний проголосовали  за присоединение путем обмена акций  МРК и ОАО «Дагсвязьинформ» на акции ОАО «Ростелеком» со следующими коэффициентами конвертации.

Коэффициенты конвертации и  цены выкупа обыкновенных и привилегированных  акций

Компания связи	Коэффициенты конвертации   (Количество акций, конвертируемых в одну обыкновенную акцию ОАО «Ростелеком»)		Цена выкупа обыкновенных и привилегированных  акций, руб.
	Обыкновенные акции	Привилегированные акции
ОАО «Сибирьтелеком»	46,537	59,374	1,85
ОАО «ЮТК»	19,378	24,648	4,45
ОАО «Дагсвязьинформ»	1,795	2,284	44,11
ОАО «СЗТ»	4,102	5,220	21,01
ОАО «ВолгаТелеком»	0,891	1,134	96,74
ОАО «Уралсвязьинформ»	87,341	111,602	0,98
ОАО «ЦентрТелеком»	3,867	4,920	22,30
ОАО «Дальсвязь»	0,939	1,195	91,81
ОАО «Ростелеком»	-	-	86,21

 
Акционеры, голосовавшие против реорганизации  или не принимавшие участие в  голосовании по данному вопросу, получили право предъявить свои акции  к выкупу по указанным выше ценам. На их выкуп, который завершился в  октябре 2010 года, МРК, ОАО «Дагсвязьинформ» и «Ростелеком» затратили более 14 млрд. рублей.  
В результате операторы приобрели ценные бумаги, эквивалентные 2,7% обыкновенных акций объединенной компании. Более 6 млрд. рублей из указанной суммы было потрачено «Ростелекомом» на выкуп 28,84% собственных привилегированных акций.  
В начале 2011 года реорганизация вступила в свою финальную стадию.  В середине февраля  текущего года Федеральная Служба по Финансовым Рынкам России (ФСФР России) зарегистрировала дополнительные выпуски 2 216 163 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ростелеком» номинальной стоимостью 0,0025 руб. Кроме того, ФСФР зарегистрировала выпуски облигаций ОАО «Ростелеком» на общую сумму до 31,56 млрд. руб.

1 апреля 2011 года  Федеральная Налоговая Служба России внесла записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых к «Ростелеком» обществ, «Ростелеком», стал правопреемником по всем правам и обязательствам этих компаний. По словам Президента ОАО «Ростелеком» Александра Провоторова, «наши компании успешно завершили важнейший этап беспрецедентной по масштабу и срокам проведения структурной реформы». «В результате в России создана крупнейшая телекоммуникационная компания, которая сможет стать безусловным лидером в целом ряде сегментов отечественного рынка», – подчеркнул он «Создание объединенной компании позволит быстрее и интенсивнее развивать телекоммуникационную инфраструктуру, разрабатывать и выводить на рынок новые услуги, предлагать партнерам и клиентам новые решения, включая решения национального масштаба», – отметил А. Провоторов. После объединения будут сохранены существующие системы обслуживания клиентов «Ростелекома» и присоединяемых компаний. Все договоры, ранее заключенные «Ростелекомом» и присоединяемыми компаниями, будут выполняться от имени ОАО «Ростелеком». Все условия предоставления услуг будут соответствовать ранее заключенным договорам. Счета за услуги будет также выставлять ОАО «Ростелеком». Сроки получения счетов на оплату услуг и условия оплаты останутся прежними. Продолжат свою работу все точки приема оплаты услуг в отделениях банков, отделениях «Почты России», а также терминалы оплаты. [ист.№ 11]

 Таким образом, с юридической  точки зрения, процесс создания  на базе ОАО «Ростелеком» объединенной  компании завершен. В результате  их акционеры получили вместо своих акций акции новых выпусков «Ростелекома» , а держатели облигаций – вместо своих облигаций облигации новых выпусков «Ростелекома». [ист.№ 12]

Датой завершения присоединения будет  являться дата внесения в Единый государственный  реестр юридических лиц записи о  прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества. Обыкновенные и привилегированные акции, а  также облигации присоединяемых компаний будут конвертированы в  обыкновенные акции и облигации  «Ростелеком» соответственно. Конвертация  произойдет одновременно с внесением  в ЕГРЮЛ сведений о прекращении  деятельности присоединяемых компаний в связи с присоединением к «Ростелеком».

 

 

 

Финансовые  результаты:

• Выручка выросла на 7% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 143,6 млрд. рублей
• Показатель OIBDA¹ вырос на 3% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составил 56,0 млрд. рублей
• Рентабельность по OIBDA составила 39,0% по сравнению с 40,4% в аналогичном периоде прошлого года
• Чистая прибыль выросла на 2% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 19,1 млрд. рублей
• Капитальные вложения составили 25,6 млрд. руб. (18% от выручки)
• Чистый долг по состоянию на 30 июня 2011 года составил 139,1 млрд. руб. Соотношение чистого долга к показателю OIBDA, приведенному к годовому, составило 1,4.

Основные  операционные итоги:

• Количество абонентов услуг широкополосного доступа в Интернет (ШПД) выросло на 30% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составило 7,7 млн. абонентов;
• Количество абонентов услуг платного ТВ выросло почти в семь раз по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составило 5,6 млн. абонентов.
• Количество абонентов услуг местной телефонной связи снизилось на 2% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составило 29,0 млн. абонентов;

По словам Президента ОАО «Ростелеком» Александра Провоторова, «представленные финансовые и операционные итоги шести месяцев работы объединенной компании в отчетном периоде наглядно свидетельствуют о том, что «Ростелеком» набрал уверенный темп развития и достижения поставленных задач по повышению эффективности бизнеса и укреплению рыночных позиций».

«Выручка  по итогам первого полугодия выросла  на 7%, OIBDA на 3%, сохраняется комфортный уровень преимущественно рублевого долга, активно растет абонентская база пользователей ШПД и подписчиков платного ТВ.

 

 

 

Заключение:

 

В заключение следует отметить, что реорганизация представляет собой прекращение деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.

Различают пять видов реорганизации: слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно), присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому), разделение (юридическое лицо делится на два или более юридических лиц), выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать) и преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого вида).

Поскольку реорганизация  всегда связана с имущественным  правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к  правопреемнику. В результате реорганизации  права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

• в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);
• в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);
• частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

Важнейшими  документами при передаче обязательств в процессе реорганизации являются разделительный баланс и передаточный акт. Передаточный акт составляется исключительно при слиянии, присоединении  и преобразовании юридического лица. При разделении и выделении юридического лица составляют разделительный баланс.

Исходя из приведенной нормы закона, можно  сделать вывод о том, что в  передаточном акте и разделительном балансе должны содержаться сведения о всех обязательствах долгового характера, а также всех правах требования, передаваемых реорганизуемым юридическим лицом своему правопреемнику, с обязательным указанием (подробной балансовой расшифровкой) числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм.

Таким образом, процесс реорганизации предприятий достаточно сложный процесс, все положения которого четко прописаны в законодательстве Российской Федерации и носят обязательный для всех характер.

Список  использованной литературы:

 

1.  Антикризисное управление предприятиями и банками: Учеб.-практ.пособие./Под ред. Г.К.Таля.
2. Антикризисное управление: теория, практика, инфраструктура: Учебно-практическое пособие / Отв. Ред. Г.А. Александров.
3. Процедура банкротства: бухгалтерский учет. Бархатов А.П., Назарян Е.Н., Малыгина А.Н.
4. Реструктуризация предприятий и компаний. Справочное пособие. Мазур И.И.
5. Гражданский Кодекс  Российской Федерации. Части 1,2. 
6. Концепция формирования отраслевых программ реструктуризации (основные понятия, принципы, процедуры) Минпрома РФ от 12.03.97.
7. Налоговый кодекс Российской Федерации.
8. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах».
9. Федеральный закон ФЗ-127 “О несостоятельности (банкротстве)”.
10. Реструктуризация предприятий. Аистова М.Д.

Интернет ресурсы:

11. www.pageranker.ru
12. http://old.rt.ru/reorganization/news/

 

 

Приложения.

1. Изменение структуры ОАО «Ростелеком».

 

2. Отчет о совокупном доходе по итогам 2 квартала и 6 месяцев 2011 года.

 

 

 

 

 

3. Отчет о финансовом положении по итогам 2 квартала 2011 года.

¹ Компания рассчитывает OIBDA как операционную прибыль до амортизации.

Новосибирск 2011