Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

 

Рассмотрим процедуру  эмиссии корпоративных ценных бумаг, т.е. их первоначального размещения на рынке ценных бумаг или поступления  в обращение. 

Первичная эмиссия ценных бумаг, это - продажа ценных бумаг эмитентами их первым владельцам - инвесторам.  Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:  Федеральным законом Российской Федерации "Об акционерных обществах",   Федеральным законом Российской Федерации "О рынке ценных бумаг”, Инструкцией Министерства финансов РФ "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории РФ" и др. 

Первичная эмиссия  ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его уставного капитала. При финансировании заемного капитала она происходит путем выпуска долговых ценных бумаг (облигаций). Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме: 

• открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии; 
• закрытого (частного) размещения - без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди заранее известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

 

Современным законодательством  России выработаны определенные правила эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, а также дополнительных акций и облигаций. Одновременно разработана и законодательно закреплена процедура подготовки их проспектов эмиссии. В связи с этим основным документом является стандарт эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии.

 

Главное предназначение стандартов состоит в регламентации процедуры  эмиссии ценных бумаг. С помощью  стандартов регулируется выпуск акций  акционерного общества при его учреждении, эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, эмиссия дополнительных акций акционерного общества. Кроме того, устанавливаются  правила эмиссии облигаций, размещаемых  путем подписки, а также эмиссии  ценных бумаг, размещаемых путем  конвертации.

 

Стандарты эмиссии устанавливают порядок принятия решения о выпуске ценных бумаг, правила государственной регистрации, составления проспекта эмиссии ценных бумаг, процедуру их размещения, регистрации отчета об итогах выпуска.

Размещение акций осуществляется путем распределения среди учредителей  акционерного общества при его создании, а также путем подписки и конвертации.

Эмиссия акций акционерного общества при его образовании - первичная эмиссия - осуществляется по общепринятому правилу. При этом акции должны быть распределены среди учредителей общества в соответствии с договором о создании акционерного общества.

 

Эмиссия же дополнительных акций  акционерного общества, распределяемых среди акционеров, имеет ряд специфических  особенностей. Одна из них состоит  в том, что размещение дополнительных, в том числе конвертируемых, акций  акционерного общества путем распределения  их среди своих акционеров возможно только за счет:

• средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
• остатков фонда специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
• нераспределенной прибыли акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
• дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества-эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
• средств от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

 

Другая особенность эмиссий  акций связана с самой процедурой эмиссии, так как она складывается из определенных этапов.

• 1 этап «Решение о выпуске акций или других бумаг»
• 2 этап «Регистрация выпуска ценных эмиссионных бумаг»
• 3 этап «Размещение ценных бумаг»

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии являются:

 

• принятие решения о выпуске бумаг,
• подготовка проспекта эмиссии,
• регистрация проспекта эмиссии в государственном органе,
• регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг,
• размещение ценных бумаг.

1 этап

 

Решение о выпуске акций или других бумаг в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При утверждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества.  Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение  о выпуске ценных бумаг, размещаемых  путем подписки, может не содержать  срока, цены размещения ценных бумаг, а  также сведений, относящихся к  цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения)2. Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.

 

Особо выделятся ситуация, когда компания впервые планирует  выпустить акции. Эта процедура  называется первичным открытым размещением  акций (initial public offering – IPO) и представляет собой наиболее сложную задачу. Компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска. Как рекомендуют эксперты, в таких случаях следует начать с подготовки подробных итогов финансовой деятельности компании и разработки бизнес-плана. Для этого обычно собирается группа, состоящая из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и представителей юридической фирмы. Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6 – 8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам, где члены группы составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют между собой обязанности.

 

Выпуску акций должно предшествовать опубликование специального проспекта эмиссии (особой декларации), содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. В США и большинстве других стран государство осуществляет контроль за тем, чтобы проспекты эмиссии содержали достаточно подробные сведения о положении дел выпускающих ценные бумаги акционерных обществ, но не отвечает за правильность сообщаемых сведений. Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.

Для инвесторов не существует проблем в ознакомлении с новыми проспектами. Во-первых, их можно получить в электронном виде на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам, а также за определенную плату из онлайновой службы финансовой сети Интернет. Во-вторых, печатную копию проспекта можно получить в инвестиционных банках, входящих в синдикат по размещению, либо в компании, выпускающей акции. Чтение проспектов является довольно трудным делом, поскольку они написаны преимущественно юристами, перегружены специальными терминами и носят в большинстве своем негативный оттенок. Этот оттенок объясняется тем, что компания должна быть предельно честна в описании своих недостатков и проблем, чтобы в будущем избежать судебных исков инвесторов.

Государство периодически проверяет  достоверность проспектов эмиссии  и в случае обнаружения злоупотреблений  применяет штрафные санкции.

 

Так, в России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.

 

Проспект  эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента.

В  третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе – размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная), ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.

В последующих  разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.

В завершающих  разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.

2 этап

 

Регистрация выпуска ценных эмиссионных бумаг. Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Министерстве финансов РФ и получить государственный регистрационный номер.

 

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

• заявление на регистрацию;
• решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• проспект эмиссии, если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;
• копии учредительных документов, если осуществляется эмиссия акций при создании акционерного общества.

 

В результате при регистрации  выпуска эмиссионных ценных бумаг  этому выпуску присваивается  государственный регистрационный  номер.

Министерство финансов вправе объявить выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостановить их, отказать в регистрации  в случаях, когда эмитенты или  инвестиционные компании, производящие продажу ценных бумаг, указывают в проспектах недостоверные сведения либо сведения, нуждающиеся в разъяснениях, а также нарушают в процессе выпуска требования действующего законодательства.

Ограничения государственной  регистрации выпуска касаются не только акций, но и других видов ценных бумаг, прежде всего облигаций. Так, по действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит государственную  регистрацию в следующих случаях:

• до полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;
• до регистрации отчета об итогах зарегистрированного ранее выпуска облигаций той же серии организации-эмитента;
• до регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества-эмитента;
• сумма номинальных стоимостей которых в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер его уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьим лицом.