Эмиссия ценных бумаг

 

Однако ограничения в  осуществлении государственной  регистрации на этом не заканчиваются. Их сила распространяется и на другие ситуации. Например, не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация выпуска акций и выпуска облигаций (за исключением выпуска акций и конвертируемых в них облигаций), выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций(за исключением выпуска обыкновенных и выпусков привилегированных акций, размещаемых путем распределения среди учредителей акционерного общества при его учреждении, путем распределения среди акционеров акционерного общества, а также путем конвертации двух и более выпусков обыкновенных акций или двух и более выпусков привилегированных акций одного типа, двух и более выпусков облигаций одной серии). 

 

Законодательством установлено, что совершение сделок с ценными  бумагами и их рекламирование до государственной  регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается. Вместе с тем в этом правиле есть исключение: реклама ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых не сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии, а также публичное объявление цен их покупки или продажи могут осуществляться только при условии, что эмитент раскрывает информацию в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и в форме сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг.

 

 

3 этап

 

 

Размещение  ценных бумаг. Размещение ценных бумаг на первичном рынке может происходить в форме распределения, подписки либо конвертации. При распределении речь идет о распределении дополнительных акций акционерного общества среди его акционеров.

 

При  конвертации эмитированные ценные бумаги обмениваются на ранее выпущенные облигации либо на акции с большей или меньшей номинальной стоимостью.

 
Рыночное размещение выпущенных ценных бумаг происходит в основном по подписке, два других способа практически  не дают возможности изменить состав держателей ценных бумаг компании. Среди акций, размещаемых путем  подписки, выделяют акции компаний, которые уже присутствуют на рынке, и первые открытые подписки на акции. Во втором случае речь идет о превращении закрытой компании в открытую и о привлечении внешних, «посторонних» акционеров. Это характерно практически для всех акционерных обществ, достигших определенной стадии развития и желающих мобилизовать дополнительный капитал.

 
В этом случае после представления  исправленного проспекта эмиссии  инвестиционная компания, являющаяся ведущим андеррайтером, приступает к формированию консорциума из других инвестиционных компаний и банков. Каждый банк, вошедший в консорциум, получает определенную долю акций IPO для  продажи своим клиентам. Далее  консорциум собирает рак называемые выражения интереса от своих клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку.

 

Для стимулирования спроса среди  клиентов руководство компаний эмитента проводит целую серию мероприятий-презентаций  под общим названием (на жаргоне  фондового рынка) «гастроли». Во время  «гастролей» менеджеры компании стараются произвести положительное  впечатление на институциональных  инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления  менеджеров являются законными, пока они  делаются в устной форме.

Окончательный объем выпуска  акций первичного размещения и его цена определяются компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей». При новом выпуске акций компаниями, чьи акции уже существуют на рынке, имеется ориентир в виде их биржевого либо внебиржевого курса, который позволяет довольно точно определить цену подписки. При первой открытой подписке такого ориентира нет. Естественно, что компания, выпустившая акции, хочет продать их по высокой цене, инвестор же, наоборот, заинтересован в низкой цене.  

 

В обычных условиях исходная цена определяется с участием дилеров, организаций-гарантов, которые основываются на ожидаемом спросе на сделку и на других рыночных условиях. Инвестиционный посредник должен учесть интересы и компании, выпускающей акции и желающей заработать как  можно больше денег, и инвесторов, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций. Как считают специалисты, инвестиционные банки стараются назначить за сделку такую цену, чтобы превышение цены открытия составило примерно 15%.

 

Однако окончательный курс ценной бумаги может определить только рынок. Как показывает практика, иногда акции продаются по цене на 10 – 15% ниже той, которая складывается на них сразу после окончания размещения.

 

Если интерес к выпуску  начинает ослабевать, как правило, практикуется уменьшение количества предлагаемых акций  или  снижение их цены по сравнению с теми данными, которые указаны в регистрационных документах компании. В редких случаях компания может отложить размещение акций из-за недостаточного спроса. Если же сделка привлекает особое внимание инвесторов, то цена или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальным предложением.

 

Для проведения подписки эмитент  чаще всего использует специализированных посредников – компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки. Для обозначения процедуры вывода ценных бумаг эмитента на рынок с  помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (underwriting), т.е. подписка. В этом случае можно говорить о применении данного термина в широком смысле слова, показывающем участие третьего лица (посредника) в  процедуре выпуска.

Существуют следующие виды андеррайтинга:

• андеррайтинг «на базе твердых обязательств»;
• андеррайтинг «стэнд-бай»;
• андеррайтинг на принципах «все или ничего»;
• конкурентный андеррайтинг.

 

Андеррайнинг «на базе твердых обязательств» по условиям договора с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска по фиксированным ценам. При этом в случае, если часть выпуска бумаг окажется неразмещенной на первичном рынке, то андеррайтер обязан ее приобрести. Беря на себя эти обязательства, андеррайтер тем самым рискует потерей не только репутации, но и собственных средств. Например,  биржевой финансовый кризис, разразившийся в 1997г., совпал с резким понижением курсовой стоимости ценных бумаг на вторичных рынках Японии, Южной Кореи и других стран, соответственно андеррайтеры понесли крупные потери.

 

Андеррайтинг «стэнд-бай» – это форма андеррайтинга, при которой андеррайтед обязуется выкупить для последующего размещения часть невыкупленной эмиссии старыми акционерми или теми, кто приобрел у них это право.

 

Андеррайтинг на принципах «все или ничего». Согласно этого вида посредничества андеррайтер обязуется полностью разместить эмиссию. Действие договора прекращается, если андеррайтеру не удается выполнить свои обязательства.

Эмитент должен заключить  договор на комплекс услуг по размещению ценных бумаг с авансированием его  или без авансирования. При всех прочих условиях андеррайтер в лице инвестиционного фонда или компании может выдать аванс за взятые им для размещения ценные бумаги, а  может и не включать в условия  договора эти обязательства, т.е. обходиться без авансирования. 

 

Конкурентный андеррайтинг. Суть его заключается в подготовке эмиссии и ее выкупе на основе конкуренции разных андеррайтеров. Договор с эмитентом заключает тот андеррайтер, который предложит лучшие ценовые и иные условия по сравнению с конкурентами.

 

Процесс взаимодействия эмитента и андеррайтера при размещении ценных бумаг и заключении соответствующего договора во многом зависит от результатов  анализа складывающейся ситуации, определяющих:

• объем денежных средств, привлекаемый путем публичного выпуска акций;
• выбор наиболее подходящего для данных условий эмитента типа акций, а также связанных с ними прав;
• выбор андеррайтеров или их группы, которые могли бы лучшим образом разместить предполагаемые ценные бумаги в соответствии с приданными им полномочиями;
• все затраты выпуска, включая плату за юридическое сопровождение, аудиторскую проверку эмитента и т.д.;
• цену предложения, по которой новый выпуск будет размещаться.

 

В ряде случаев андеррайтер  берет опцион на подписку, т.е. право  купить выпуск у эмитента. Такое  право он реализует в случае, если найдет покупателей на ценные бумаги. Естественно, дилер также может  самостоятельно приобрести часть выпуска, а на остаток – взять опцион.

Указанные задачи отчасти  легко решаются, если ценные бумаги эмитента находятся в обращении. Тогда, к примеру, рыночная цена вновь  размещаемых бумаг может условно быть принята на уровне уже размещенных фондовых инструментов. Соответственно договором эмитента и андеррайтера могут быть оговорены условия, что цена предложения не должна быть ниже определенного уровня с тем, чтобы избежать распродажи выпуска по демпинговым ценам.

 

В нашей стране механизм размещения ценных бумаг с помощью андеррайтинга и инвестиционных компаний только начинает складываться. Притом, что в России не сформировалась еще сеть крупных компаний по ценным бумагам, а также соответственно услуг по операциям, существуют законодательно разрешаемые предпосылки для более широкого развития андеррайтинга.

 

 

Преимущества  и недостатки дополнительной эмиссии

То, что сегодня дополнительной эмиссией многие предприятия попросту пренебрегают, свидетельствует об отсутствии четкого представления с механизме ее осуществления у многих акционеров.

Дополнительная эмиссия  является весьма привлекательным методом  финансирования, что обусловлено  свободой выбора срока дополнительной эмиссии, ее объема, практической неограниченностью  по масштабам выпуска в рамках емкости вторичного рынка ценных бумаг, заинтересованностью инвесторов в реальном доступе к управлению капиталом.

Преимущества дополнительной эмиссии:

• отсутствие необходимости при второй и прочих эмиссиях вносить изменения в устав; достаточно один раз определить количество дополнительных акций, которые объявляются при учреждении общества (размещаются в любой час «Х»);
• возможность моделирования изменений уставного капитала общества при его учреждении;
• предоставление полной свободы акционерному обществу в определении перспективы финансового развития;
• расширение возможностей акционерного общества в реальном управлении и формировании акционерного капитала и его собственников; 
• ускорение роста уставного капитала.

Недостатки дополнительной эмиссии:

• практически полная свобода и бесконтрольность совета директоров в изменении состава собственников в том случае, если вопросы проведения дополнительной эмиссии отнесены к их компетенции;
• субъективный подход при определении числа дополнительных акций, фиксируемых в уставе;
• отсутствие методик, рекомендаций по оптимизации соотношения числа дополнительных и размещенных акций с учетом конкретного профиля, типа, отраслевой принадлежности акционерного общества.

Негативно воспринимается дополнительная эмиссия из-за необходимости очень  тщательно готовить документы по ее проведению, из-за больших организационных  хлопот и недостаточной степени  точности прогноза социально-экономических  последствий для работающего  коллектива и аппарата управления в  результате ее проведения.

Однако время и жесткие  финансовые реалии настойчиво подводят многих акционеров-учредителей, владельцев акционерных обществ к мысли  о приоритетности и необходимости  проведения дополнительной эмиссии  как способа, прежде всего, привлечения  дополнительных инвестиций. Специалисты  считают, что больший эффект достигается  при более крупной величине дополнительно  размещаемых акций. Это объясняется  тем, что расходы на проведение эмиссии, рекламу, иные издержки, связанные с  выпуском, перекрываются в результате дополнительной эмиссии большим  объемом привлечения инвестиций.

Фактором, поддерживающим развитие практики дополнительных эмиссий, является создание ряда профессиональных организаций работников рынка ценных бумаг в России, объединений депозитариев, регистраторов, брокеров, дилеров, что значительно упрощает размещение дополнительных выпусков акций. Способствует развитию дополнительных эмиссий и становление инфраструктуры вторичного рынка ценных бумаг России в целом. Кроме того, снижение банковских процентных ставок, низкий рост курса доллара создают дополнительные условия для привлечения отечественных инвесторов на вторичный рынок ценных бумаг. Следует отметить, что многие иностранные инвесторы также небезразличны к возможности приобретения в результате размещения дополнительных акций определенной части акционерного капитала многих предприятий в России. Особый интерес к дополнительным эмиссиям акционерных обществ проявляют банки. Более того, наглядно проявляется явно отраслевой подход многих банковских ассоциаций. Многие АО испытывают трудности, связанные с нехваткой финансовых ресурсов. Отсюда неплатежи, нехватка средств для поддержки и развития производства, задержки зарплаты. По оценкам специалистов пятая часть предприятий не использует заемные средства. Заметим, что в большинстве случаев это происходит из-за невозможности выплачивать высокие проценты и низкой платежеспособностью предприятий. 

С одной стороны, вал текущих  неплатежей неумолимо нарастает, и  только отдельные предприятия выдерживают  их шторм. Но с другой стороны повышается конкуренция. Предприятия теряют традиционно  монопольные рынки сбыта, постоянных смежников, поставщиков переманивают более льготными условиями сотрудничества; более удачливые соперники устанавливают  демпинговые цены. Ситуация усугубляется практическим отсутствием шлагбаумов для дешевой (пусть и более  низкого качества), броской и яркой  импортной продукции. Этому способствуют и жесткие законодательства многих стран мира, низкая, как правило, конкурентоспособность отечественных  товаров, а также нежелание зарубежных товаропроизводителей упускать свое «место под солнцем» и отдавать его нашим  соотечественникам.