Учредительные документы и порядок расчетов с учредителями

Содержание 

Введение…………………………………………………………………………….1

Глава 1. Учредительные документы общества...................................................2

1. Учредительный договор……………………………………………...2
2. Устав……………………………………………………………………2
3. Источники информации для проверки учредительных документов..5

Глава 2. Порядок расчетов с учредителями…………………………………..….7

       2.1. Ошибки, возникающие при проверке учредительных документов.

Глава 3. Пути усовершенствования учета уставного капитала и расчетов с учредителями. ……………………………………………………………….……. 14

Заключение………………………………………………………………….…….17

Список  использованной литературы……………………………………..……..18 
 
 
 

                                                      
 
 
 
 
 
 
 
 

                                 
 
 

    Введение.

    В основу собственного капитала предприятия входит уставный капитал, зафиксированный в его уставных учредительных документах. Он является необходимым условием образования и функционирования любого юридического лица. Не меньшее значение для успешного развития действующего предприятия имеет наличие в составе его собственных источников средств таких составных частей капитала, как добавочный и резервный капитал, нераспределенная прибыль и прочие резервы, средства которых размещаются в конкретном имуществе, составляющем внеоборотные и оборотные активы.

    Таким образом, актуальной становится проблема учета и формирования уставного  капитала и организации расчетов с учредителями.

Уставный  капитал представляет собой сумму  вкладов участников, выделяемую для  обеспечения уставной деятельности общества. Это важный показатель деятельности предприятия, т.к. показывает, что у  предприятия есть соответствующие  гарантии. Это очень важно для  кредиторов, дающих инвестиции, а также  для партнеров, работников и других участников деятельности общества. В настоящее время многие крупнейшие фирмы мира публикуют свою финансовую отчетность, в том числе и о движении капитала) в печати, в информационных технологиях, в Интернете. Движение уставного капитала отличается своей слабой маневренностью и редким изменением, поэтому и учет уставного капитала не очень объемный, но, несмотря на это, учет очень важен, т. к. с учета уставного капитала и расчетов с учредителями начинается работа (учет начинается с внесения денег или др. имущества ещё до регистрации).  
 
 
 
 

    Глава 1. Учредительные документы общества

    1.1. Учредительный договор.

    В нем учредители общества обязуются  создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

    1.2. Устав.

    Устав общества должен содержать:

    ·  полное и сокращенное фирменное  наименование общества;

    ·  сведения о месте нахождения общества;

    ·  сведения о составе и компетенции  органов общества, в том числе  о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

    ·  сведения о размере уставного  капитала общества;

    ·  сведения о размере и номинальной  стоимости доли каждого участника  общества;

    ·  права и обязанности участников общества;

    ·  сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

    ·  сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

    ·  сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

    ·  иные сведения, предусмотренные настоящим  Федеральным законом.

    По  требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

    Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

    Изменения, внесенные в учредительные документы  общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

    В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.

    Уставный  капитал ООО представляет собой  сумму вкладов участников, выделяемую для обеспечения уставной деятельности общества. Размер уставного капитала определяется учредительными документами в соответствии с законодательством.

    Уставный  капитал относится к наиболее устойчивой части собственного капитала предприятия. Его величина, как правило, не подвергается изменениям в течение года на предприятиях, не изменивших своей формы собственности.

    С позиции норм гражданского права  уставный капитал определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

    Действительная  стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально его доле.

    В качестве вклада в уставный капитал  может быть внесено имущество  как в

    денежной, так и в натуральной форме, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Взнос неденежных вкладов участниками в уставный капитал общества требует оценки их стоимости независимыми экспертами.

    Если  номинальная стоимость такого вклада превышает 200-кратный размер МРОТ,

    установленный ФЗ на дату представления документов для государственной

    регистрации общества, то такая оценка является обязательной.

    В соответствии с законом размер уставного  капитала ООО должен быть не менее 100-кратной величины МРОТ, установленного ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации общества.

    Операции  по отражению расчетов с участниками  по вкладам в уставный капитал возникают до регистрации ООО, так как на момент регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен не менее чем на 50%. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

    Целевой характер взносов учредителей предполагает использовать их на создание общества, организацию его деятельности (торговую, производственную, посредническую, аудиторскую и др.). Средства могут быть направлены на приобретение имущества, материальных запасов, оплату работ и услуг.

    Участник  общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале.

    Доля  участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в размере оплаченной ее части. Преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей имеют участники общества.

    Причиной  перехода доли участника в уставном капитале в собственность общества может служить выход его из состава учредителей, который регулируется ст.94 ГК РФ. При выходе участника из состава учредителей возникает проблема определения момента перехода прав участника на свою долю в уставном капитале общества и лишения этого участника права голоса на общем собрании. Участник, принявший решение о выходе из общества, подает письменное заявление с указанием даты выхода, так как в соответствии с п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника из общества из него его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Устав ООО должен включать раздел, определяющий порядок и сроки взаиморасчетов с выбывшими участниками. 

    1.3. Источники информации  для проверки учредительных  документов 

          Для проверки учредительных  документов организацией используются следующие основные документы:

• устав экономического субъекта;
• учредительный договор;
• патент для субъектов малого предпринимательства;
• протоколы собраний учредителей;
• свидетельство о государственной регистрации;
• свидетельство о регистрации в Министерстве экономики РФ (или экономических субъектов с участием иностранного капитала)
• документы, связанные с приватизацией и акционированием, предприятий, находившихся в собственности государства, субъектов Федерации, общественных организаций, колхозов и т.д.
• документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество , вносимое в оплату приобретенных ими акций при государственной регистрации общества с участием государственных или муниципальных предприятий.
• свидетельства о регистрации в органах статистики, налоговых органах, Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, Фонде обязательного медицинского страхования, в экологических фондах и т.д.    
• договор на банковское обслуживание;
• зарегистрированные изменения к учредительным документам;
• проспект эмиссии;
• реестр акционеров для акционерных обществ;
• выписки из протоколов годового собрания акционеров;
• выписки из протоколов собраний акционеров, учредителей;
• выписки из решений совета директоров;
• приказы и распоряжения исполнительной дирекции;
• лицензии и разрешения на определенные виды деятельности;
• переписка с учредителями и акционерами;
• журналы регистрации выдачи доверенностей и полномочий при регистрации, перерегистрации и ликвидации, реорганизации и иных действиях другим лицам (помимо руководителя) экономического субъекта;
• внутренние положения;
• документы, подтверждающие внесение долей учредителей в уставный капитал в денежной, натуральной, нематериальной формах или в виде ценных бумаг (выписки банка, приходные кассовые ордера, акты оприходования имущества, представленного в натуральной форме в качестве взноса в уставный капитал и т.д.)
• методики оценки вносимых долей в уставный капитал в натуральной и нематериальной формах;
• отчетность за начальный период деятельности экономического субъекта после государственной регистрации;
• годовая отчетность;
• отчетность на дату ликвидации или реорганизации экономического субъекта.

 

Глава 2. Порядок расчетов с учредителями.

             

    Учредителями  называются участники общества. Все  виды расчетов с учредителями по вкладам  в уставный капитал организации, по выплате доходов и т.п. учитываются  на счете 75 "Расчеты с учредителями".

    К счету 75 могут быть открыты субсчета:

    1 "Расчеты по вкладам в уставный  капитал"

    2 "Расчеты по выплате доходов".

    При создании организации на установленную  сумму вкладов учредителей в уставный капитал дебетуют счет 75-1 и кредитуют счет 85 "Уставный капитал".

    Фактически  внесенные вклады учредителей отражают по дебету соответствующих материальных, денежных и других счетов (01, 04, 51, 50 и  др.) и кредиту счета 75-1. Оприходование  имущества, предоставленного в натуральной  форме в собственность организации в счет вкладов в уставный капитал, осуществляется по договорной стоимости, а имущества, предоставленного в пользование организации,- в оценке, определенной исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной на установленный учредителями срок.

    На  субсчете 75-2 "Расчеты по выплате  доходов" учитываются расчеты  с

    учредителями  по выплате им доходов, если они не являются работниками

    предприятия. Начисление доходов от участия в организации отражают по кредиту счета 75-2 и дебету счетов 88 "Нераспределенная прибыль"-при начислении дохода за счет прибыли отчетного года или нераспределенной прибыли прошлых лет, 86 "Резервный капитал" - при начислении доходов за счет резервного капитала.

    Начисление  доходов от участия в организации  работникам предприятия отражают по кредиту счета 70 "Расчеты с  персоналом по оплате труда" и дебету счетов 88 или 86.

    Выплаченные участникам организации суммы доходов  списывают с кредита счетов 51 "Расчетный счет" или 52 "Валютный счет" в дебет счетов 75 или 70. При  выплате доходов продукцией (работами, услугами) организации их списывают  с кредита счета 46 "Реализация продукции (работ, услуг)" в дебет  счетов 75 или 70.

    Аналитический учет по счету 75 ведут по каждому  учредителю.