Уставный капитал

4.3 Увеличение уставного капитала

Пример 1.

Совет директоров ОАО принял решение  об увеличении уставного капитала ОАО  на 500 000 руб. путем размещения 500 дополнительных акций номинальной стоимостью 1000 руб. Цена размещения акций - 1050 руб.,  акции размещаются путем подписки. По итогам выпуска размещены все акции, при этом 300 акций оплачено денежными средствами, а в качестве оплаты за 200 акций организация получила материалы, стоимость которых в соответствии с решением совета директоров ОАО составляет 210 000 руб. Стоимость предаваемых материалов соответствует рыночной стоимости материалов, определенной независимым оценщиком.

В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его  применению, утвержденных Приказом Минфина  РФ от 31 октября 2000 года № 94н, в бухгалтерском  учете получение от акционеров денежных средств и материалов в оплату размещаемых акций отражается по кредиту счета 75 /субсчет 75-1 и дебету  счетов учета денежных средств и счета 10 «Материалы».

Увеличение уставного капитала ОАО после внесения соответствующих  изменений в устав ОАО в  бухгалтерском учете отражается записью по кредиту счета 80 и дебету счета 75/субсчет 75-1.

В нашем примере цена размещения акций выше их номинальной стоимости. Сумма разницы между ценой  размещения и номинальной стоимостью акций является для организации  эмиссионным доходом и в соответствии  с пунктом 68 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного Приказом Минфина РФ от 29 июля 1998 года № 34н относится на увеличение добавочного капитала ОАО. Сумма полученного эмиссионного дохода списывается в кредит счета 83 «Добавочный капитал» в корреспонденции со счетом 75/субсчет 75-1.

Не следует забывать, что номинальная  сумма выпуска ценных бумаг является объектом обложения налогом на операции с ценными бумагами по ставке 0,8% в соответствии со статьями 2, 3 Закона РФ от 12 декабря 1991 года № 2023-1 «О налоге на операции с ценными бумагами». Согласно статье 4 Закона № 2023-1 сумма  налога исчисляется плательщиком самостоятельно, исходя из номинальной суммы выпуска  и соответствующей налоговой  ставки, и подлежит перечислению в федеральный бюджет одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии (статья 5).

В бухгалтерском учете начисление налога на операции с ценными бумагами отражается как прочий операционный расход по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы»/субсчет 91-2 «Прочие расходы» в корреспонденции с кредитом счета 68 «Расчеты по налогам и сборам».

4.4 Уменьшение уставного капитала

Пример 2.

В соответствии с решением общего собрания акционеров  уставной капитал ОАО уменьшается на 300 000 руб. Уменьшение уставного капитала производится путем конвертации акций в акции меньшей номинальной стоимости. Сумма, на которую производится уменьшение уставного капитала, выплачивается акционерам при конвертации акций. Выплата производится через платежного агента, стоимость услуг которого - 12 000 руб., в том числе НДС.

4.5 Правовое и нормативное регулирование уставного капитала

Уставный капитал, являясь неотъемлемой составной частью любого хозяйственного общества или товарищества, вместе с тем представляет собой весьма условную величину, определяющую совокупный размер внесённых учредителями (участниками) средств в момент учреждения общества (товарищества). Гражданское право  исходит из того, что "уставный капитал  определяет минимальный размер имущества  общества, гарантирующего интересы его  кредиторов". Экономический же смысл  уставного капитала заключается  в наделении вновь созданного юридического лица основными и оборотными средствами, необходимыми для развёртывания  предпринимательской деятельности по производству продукции, выполнению работ, оказанию услуг или продаже  товаров. С течением времени средства, внесённые учредителями (участниками) в качестве вклада в уставный капитал, могут быть приумножены (при успешной предпринимательской деятельности юридического лица), так и утрачены полностью или частично (при образовании  значительных убытков). Поэтому объективной  оценкой любой коммерческой организации является не размер её уставного капитала, а стоимость чистых активов. Поэтому сам по себе размер уставного капитала не может никоим образом гарантировать права кредиторов коммерческой организации, поскольку, имея объявленный и оплаченный уставный капитал в размере 100 млн. руб., коммерческая организация может вообще не иметь никаких активов, представляющих интерес для кредиторов, и являться к тому же ещё и убыточной.

Таким образом, можно сформулировать ряд функций уставного капитала не только с юридической точки  зрения, но и по экономическому содержанию:

во-первых, средства (как денежные, так и неденежные), внесённые в  уставный капитал, наделяют коммерческую организацию "стартовым" капиталом  для начала предпринимательской  деятельности;

во-вторых, деление уставного капитала на доли конкретизирует не только вклад  каждого акционера (участника), но и  прямо обуславливает степень  его участия в управлении обществом  и распределении его прибыли;

в-третьих, размер уставного капитала информирует всех заинтересованных лиц о "солидности" общества, хотя реально объявленных в уставном капитале средств может и не оказаться  в наличии в форме ликвидных  активов, поэтому сам по себе размер уставного капитала коммерческой организации  может ввести в заблуждение её партнёров, исходя из чего понятие уставного  капитала было исключено из Примерного закона о предпринимательских корпорациях  США 1984 г.

Именно для того, чтобы понятие  уставного капитала как можно  более достовернее характеризовало "гарантийную" функцию, российским гражданским законодательством, с  одной стороны, установлено понятие "чистые активы", величина которых  не может быть меньше уставного капитала, а с другой стороны, установлены минимальные размеры для уставного капитала в зависимости от организационно-правовой формы коммерческих организаций:

для открытого АО — не менее 1000-кратной  суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным  законодательством на дату регистрации  общества;

для закрытого АО — не менее 100-кратной  суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным  законодательством на дату регистрации  общества;

для ООО — не менее 100-кратной  суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным  законодательством на дату регистрации  общества;

Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут  быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. При этом денежная оценка вклада участника  хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества, а в случаях, предусмотренных  законом, подлежит независимой экспертной проверке. Например, согласно ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" при оплате неденежными средствами дополнительных акций акционерных  обществ в случае, если их стоимость  составляет более 200 установленных  федеральным законом минимальных  размеров оплаты труда, необходима денежная оценка вносимого в уплату акций  имущества, производимая независимым  оценщиком или аудитором. Не допускается  освобождение акционера (участника) от обязанности оплаты акций общества (доли — в товариществе), в том  числе освобождение его от этой обязанности  путём зачёта требований к обществу (товариществу).

Учредители, оплачивая акции, наделяют общество определенным начальным капиталом, сведения, о размере которого содержатся в уставе создаваемого общества. Величина уставного капитала зависит от номинальной стоимости и количества акций общества, приобретенных акционерами, и представляет собой общую стоимость (или денежную оценку) имущества, вносимого всеми учредителями (участниками) в качестве платы за приобретаемое право участвовать в обществе.

Размер уставного капитала, зафиксированный  в уставе общества, может не соответствовать  стоимости реально полученных обществом денежных средств и имущества.

Во-первых, уставный капитал учредители общества обязаны сформировать полностью  лишь в течение года с момента  регистрации общества. То есть в течение первого года своего существования общество располагает только частью уставного капитала,

Во-вторых, виды имущества, вносимого  в уставный капитал, и его оценка определяются учредителями при образовании общества, что не исключает возможных нарушений (например, завышение стоимости вклада).

Следовательно, сумма капитала, которая указывается в уставе акционерного общества, является номинальной, нарицательной, она отражает только совокупную оценку вкладов участников на момент их внесения.

Вторая функция уставного капитала - гарантийная – «уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов» она определена в пункте 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ, (в редакции федеральных законов от 13.06.1996 г. №65-ФЗ, 24.05.1999 г. №101-ФЗ, 07.08.2001 г. №120-ФЗ):

Регламентируя состав и порядок  формирования уставного капитала акционерного общества, законодательство исходит  из необходимости защиты интересов, как самого общества, его акционеров, так и кредиторов общества. В этих целях регламентируются минимальный  размер уставного капитала, порядок  его увеличения и уменьшения, а  также порядок размещения акций, продажа которых является источником увеличения уставного капитала.

По требованию участника  общества, аудитора или любого заинтересованного  лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность  ознакомиться с учредительными документами  общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника  общества предоставить ему копии  действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая  обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Изменения в учредительные  документы общества вносятся по решению  общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные  документы общества, подлежат государственной  регистрации в порядке, предусмотренном  статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы  общества, приобретают силу для третьих  лиц с момента их государственной  регистрации, а в случаях, установленных  настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную  регистрацию.

В случае несоответствия положений  учредительного договора и положений  устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.