Разработка устава ООО. Пример

Содержание 

   Стр.

Введение…………………………………………………………….................3

I. Разработка устава ООО. Пример…………………………………………..4

1. Общие положения………………………………………………….......9
2. Участники общества………………………………………………......10
3. Предмет деятельности общества……………………………………..11
4. Права и обязанности общества. Ответственность…………………..12
5. Отношения собственности. Имущество, прибыль общества............13
6. Управление обществом…………………………………………….....16
7. Органы контроля………………………………………………............20
8. Реорганизация и ликвидация общества……………………………...21

     II. Список использованных источников…………………………………….23 

  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

     Акционерные общества и общества (товарищества) с ограниченной ответственностью вызывают постоянный интерес в деловом  мире. Это не случайно, ибо юридические лица, учреждаемые на основе частного капитала, создаются в настоящее время в большинстве своем в виде акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью.

     Акционерным обществом, обществом с ограниченной и обществом с дополнительной ответственностью признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.

      Создание общества осуществляется  с соблюдением  условий   хозяйственной деятельности, устанавливаемых законодательством Республики Беларусь.

      Каждое  общество   имеет   фирменное   наименование   (в   том   числе

сокращенное), в котором  должны  быть  указаны  вид  общества,  предмет  его деятельности,  сведения,  необходимые  для  того,  чтобы   отличать   данное общество от других предприятий и организаций.

      Общества  могут  от  своего  имени  заключать  договоры,   приобретать

имущественные  и  личные  неимущественные  права,  нести  обязанности,  быть истцами и ответчиками в арбитраже, суде и третейском суде.

      Общество может открывать расчётный  счёт и другие  счета  в   банках,  а

также  заключать  договоры  и  совершать  иные  сделки  только   после   его

регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до  момента  регистрации, признаются  заключёнными  с  обществом  только   при   условии,   если   оно впоследствии их одобрит. В случае неодобрения сделки ответственность по  ней несут лица, заключившие сделку.

ООО создаётся  и действует на основе учредительных документов общества. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

I. Разработка устава ООО. Пример 

Под учредительными документами общества с ограниченной ответственностью (в дальнейшем «общества») понимаются устав и договор о совместной деятельности по созданию общества.

Взаимоотношения между участниками общества, а  также обязательства участников перед этим обществом определяются в договоре о совместной деятельности по созданию общества. В Законе не сказано, что конкретно должно содержаться в этом договоре. Устав общества определяет статус и внутренние взаимоотношения в обществе.

Устав предприятия - это юридический документ, оговаривающий  все положения  по  созданию  предприятия.  В  уставе   предприятия   обязательно отражаются  основания  его  организации  и  правовой   статус,   выполняемые функции, права,  обязанности,  ответственность,  организационная  структура, формы  собственности   и   управления   ею,   характер   взаимоотношений   и устанавливаемых связей с партнёрами  и  государственными  органами,  порядок осуществления производственно-хозяйственной деятельности и  её  контроля,  а также порядок реорганизации и  ликвидации.  В  случае  образования  дочерних фирм, филиалов предприятия, новых структурных подразделений для  каждого  из них разрабатывается свой устав, где наряду с общими  уставными сведениями,  относящимися  ко  всему  предприятию  в  целом,  указывается  и специфические, без изложения которых бывает  затруднительно  квалифицировать деятельности  подразделений  или  филиалов,  степень  их   подчинённости   и хозяйственной   самостоятельности.  

Так,   если    головное    предприятия, занимающееся издательской деятельностью,  создаёт  коммерческую  фирму  для реализации своих изданий,  то  Устав  её  будет  существенно  отличаться  от устава головного предприятия, как и сам порядок  её  финансово-хозяйственной деятельности.      Нумерация  пунктов  такая  же,  как  и  в   учредительном договоре.

В соответствии со ст.8 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью устав должен содержать следующие сведения: вид общества; цели его деятельности; наименование и местонахождение; состав 
участников общества; размер уставного фонда общества; порядок образования имущества и распределения прибыли; структуру и компетенцию органов управления и контроля общества; права и обязанности участников общества; порядок принятия решений, в том числе перечень вопросов, 
по которым необходимо единогласие и квалифицированное большинство голосов; порядок ликвидации и реорганизации общества.

В   устав   могут быть включены   иные положения, не противоречащие законодательству Республики Беларусь.

Устав  должен содержать сведения о размере долей каждого из участников, о размере,  составе и порядке внесения ими вкладов.

Он должен соответствовать действующему законодательству. Это не означает, что содержание устава должно быть полностью переписано из Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью. Закон имеет обязательную силу независимо от того, отражены его нормы в учредительных документах или нет. Часть 10 ст.9 Закона гласит: «Учредители несут ответственность за соблюдение законодательства при создании общества». Практически все исполкомы требуют включить это положение Закона в учредительные документы. Но оно не утрачивает силу и в случае невключения его в устав. Учредители всегда несут ответственность   за несоблюдение любой статьи Закона.

Устав должен отражать специфику деятельности общества, содержать положения, конкретизирующие статьи Закона, предусматривать то, что чаще вызывает затруднения в практической деятельности общества.

Наверное, было бы удобнее и для исполкомов, и для учредителей общества иметь  примерный устав, который можно было бы взять за основу, регистрируя вновь создаваемые общества.

При разработке учредительных документов и регистрации обществ в исполкомах, можно столкнулся с фактом, когда разные исполкомы предъявляют неодинаковые требования к оформлению и содержанию учредительных документов. С большинством их замечаний можно согласиться, так как чаще всего это вызвано не прихотью отдельного работника исполкома, но необходимостью конкретизировать и углубить содержание   учредительных документов. Важнейшие замечания учтены в предложенных образцах учредительных документов.

Право общества осуществлять любые виды деятельности предусмотрены ст.З Закона об акционерных  обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью. Если в учредительных документах будут перечислены только несколько видов деятельности без указания на то, что обществу дано право осуществлять любые виды деятельности, то это означает, что общество само себя ограничивает и в будущем будет заниматься только этими указанными в учредительных документах видами деятельности. Участники общества могут по собственному желанию ограничить виды деятельности, которыми будет заниматься общество, это их право, но не обязанность. Отдельными видами деятельности, которые определены законодательством Республики Беларусь, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Даже если лицензируемый вид деятельности не указан в уставе общества, это не является основанием для отказа в выдаче лицензии соответствующим органом при наличии в уставе фразы о том, что общество может заниматься любыми видами деятельности.

В уставе вообще сложно перечислить виды деятельности, которыми собирается заниматься общество. Проще воспроизвести статью 3 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью. «Общество может осуществлять любые виды хозяйственной деятельности, если они не запрещены законодательными актами Республики Беларусь и отвечают целям, предусмотренным в уставе общества. Отдельными видами деятельности, определяемыми законодательством Республики Беларусь, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии)».

Регистрирующий  орган (исполком) обязан следить за соответствием учредительных документов требованиям законодательства и законностью создания общества. Обычно замечания исполкомов, касающиеся содержания учредительных документов общества, обоснованны. Их следует учитывать, если они не затрагивают интересов участников и общества, В противном случае регистрация может затянуться или в ней вообще откажут. Если общество не зарегистрировано в установленный срок или в регистрации отказано по мотивам, которые учредители общества считают необоснованными, они могут обратиться в суд. Орган, неправомерно отказавший в регистрации, несет ответственность за последствия такого решения.

Вот каким  может  быть  примерное  содержание  устава  предприятия  (те же требования  относятся  к  содержанию  уставов  и  положений филиалов, структурных подразделений, дочерних фирм).

     1) Общие положения. Здесь описываются юридическая форма предприятия, какими лицами создано, правовые и нормативные документы,  которыми регулируется деятельность предприятия,  1-е и   2-е юридическое лицо, баланс, расчётный счёт в банке, а также местонахождение общества.

     2) Цели и предмет деятельности.  Здесь  оговаривается,  с   какой  целью

        создаётся общество, основные  направления   видов  его  деятельности.

        Если после регистрации общество хочет заняться видом деятельности не

        оговоренным в уставе, необходимо зарегистрировать  эти  изменения  в

        том же порядке и в тех  же органах.

     3) Участники предприятия. Т.е.  лица,  которые могут быть  участниками

        предприятия  и  на  каких  условиях,  кто  в  настоящий  момент  ими

        является, какие права и обязанности  приобретают участники.

     4) Уставной фонд, его изменение,  движение долей.  Оговаривается   размер

        Уставного фонда, его  распределение   по  долям  участников,  порядок

        внесения вкладов в Уставной  фонд, порядок передачи пая   и  расчёт  с

        участниками при их выходе из общества.

     5)  Органы  управления.  Описывается,  что   является   высшим   органом

предприятия, его  полномочия,  а  также  то,  что  относится  к  его исключительной компетенции; директор, дирекция, кто ими может  быть, их обязанности и права; состав ревизионной комиссии, её  обязанности и права.

6) Имущество, средства и фонды. Финансово-экономическая деятельность. Образование и  использование  прибыли.  Оговаривается  что  является имуществом предприятия, его  виды  и  характер,  его  использование, приобретение   нового;    как    строится    финансово-экономическая деятельность предприятия, как производятся расчёты с партнёрами,  из чего  формируются  доходы  предприятия,  прибыль,  фонды  и  порядок распределения прибыли между Участниками после всех операций.