Разработка устава ООО. Пример

 

Участники не несут ответственности по обязательствам общества. Рассмотрим пример, который  показывает порядок расчетов по долевым  обязательствам общества. Например, два  участника внесли по 100000 рублей в  уставный фонд. Размер уставного фонда  — 200000 рублей. Общество задолжало кредиторам 1000000 рублей. Свой уставный фонд общество растратило. Денежных средств и другого имущества у общества нет или его недостаточно для погашения долга. Общество через суд может быть признано банкротом, а его участники лишаются своих 100000 рублей, которые они внесли в уставный фонд при создании общества.

4.10. Участники несут  ответственность  за соблюдение законодательства при создании Общества.

5. ОТНОШЕНИЯ СОБСТВЕННОСТИ.  ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА.

5.1.  Общество является собственником:

• имущества и денежных взносов, переданных ему Участниками;
• продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности;
• полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Под другими  основаниями, допускаемыми законодательством, понимаются основания приобретения имущества в собственность по общим нормам   гражданского   законодательства:  дарение, наследование и т.п.

  5.2.  За счет вкладов Участников согласно Договору о 
совместной деятельности по созданию Общества образуется Уставный фонд Общества в размере 200000 (двести тысяч) рублей.

  5.2.1. Увеличение или уменьшение Уставного фонда производится по решению собрания Участников, при этом уменьшение Уставного фонда производится с письменного согласия кредиторов, но не ниже минимального размера Уставного фонда, определенного законодательством. 

Минимальный размер уставного фонда общества составляет 200000 (двести тысяч) рублей, максимальный — не ограничен. Денежные средства, внесенные в уставный фонд, могут быть в дальнейшем использованы. Никаких ограничений на использование этих денежных средств нет. 

   5.2.2. В образовании Уставного фонда участвуют лица указанные в п. 1.2. Устава. Состав, размеры вклада и соответственно доли Участников в Уставном фонде Общества определяются в Договоре о совместной деятельности но созданию общества.

  5.2.3. Участнику Общества, полностью внесшему свой вклад в сроки, установленные Договором о совместной деятельности по созданию Общества выдается свидетельство, скрепленное подписью Учредителей и печатью Общества. 

Вкладом участника в уставный фонд могут  быть не только денежные средства, но и  любое имущество, находящееся в  собственности лица, вносящего вклад, а также право на использование  принадлежащих такому лицу имущественных: прав и неимущественных прав, связанных с имущественными. Такие права не отчуждаются, если иное не предусмотрено законодательством.

Вкладом участника может быть передача его  имущества обществу во владение и  пользование на определенный срок. В таком случае размер вклада определяется по соглашению между участниками исходя из арендной платы, исчисленной за весь этот срок.

В случаях  ликвидации общества или выхода участника из общества ранее указанного срока вклад участника признается невнесенным на сумму арендной платы за оставшийся период.

Риск  случайной гибели или повреждения  имущества, переданного во владение и пользование обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество, если иное не предусмотрено договором о совместной деятельности по созданию общества.

Вклад не может быть представлен в виде имущества, если право распоряжения им ограничено в соответствии с законодательством Республики Беларусь или заключенными ранее договорами.

Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества, если в составе участников нет  государственных предприятий, организаций.

1. Участник Общества может уступить свою долю или ее часть нескольким Участникам Общества, а при отказе остальных Участников от покупки доли (части доли) — третьим лицам.

Участники Общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника, уступающего ее, пропорционально их долям в Уставном фонде Общества или в ином согласованном между ними порядке. 

При передаче доли или ее части третьему лицу происходит одновременный переход к нему прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступающему ее полностью или частично.

Доля  участника может быть приобретена самим обществом, если стоимость имущества, остающегося в обществе после выкупа доли, не ниже уставного фонда общества. В случае выкупа доли общество обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года либо внести изменения в устав. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе общества производится без учета приобретенной обществом доли.

Обращение взыскания на долю участника в  обществе с ограниченной ответственностью по его собственным обязательствам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия его долгов кредиторы вправе потребовать выделения доли участника—должника в порядке, предусмотренном законодательством.

2. Для перераспределения доли, а также для ее выкупа у другого Участника Общества могут быть использованы дивиденды, прибыль Общества, заработная плата и другие выплачиваемые доходы, причитающиеся Участнику и направляемые им на выкуп доли, а также денежные или имущественные взносы, доля прибыли, принадлежащая Участнику по результатам хозяйственной деятельности Общества.
6. При перераспределении долей между Участниками без изменения размера Уставного фонда и состава Участников соответствующие изменения вносятся в Договор о совместной деятельности по созданию общества, подписываемый всеми Участниками. Все изменения в учредительных документах регистрируются органом, принявшим решение о регистрации Общества.
7. По    единогласному решению общего собрания Участников Уставный фонд может быть увеличен за счет дополнительных взносов Участников как с изменением, так и без изменения долей Участников в Уставном фонде. Данные изменения подлежат регистрации в установленном законодательством порядке.

5.3. Распределение чистой прибыли.

  5.3.1. Чистая прибыль,  образуемая в соответствии  с установленным  порядком после  уплаты налогов  в бюдной, а также иных платежей направляется на формирование фондов Общества, выплату процентов Участникам.

  Наименование, размер, порядок формирования и использования фондов Общества определяются решением Участников.

  Общество  создает резервный  фонд в соответствии с действующим  законодательством. Общество вправе создавать другие фонды. Порядок образования и использования средств этих фондов определяется собранием Участников в соответствии с действующим законодательством.

Прибыль, оставшаяся    после формирования фондов, подлежит распределению между Участниками   пропорционально их  долям  в Уставном фонде. Размер чистой прибыли, направляемой на выплату процентов, а также сроки    и   периодичность    их    выплаты определяются решением Участников,  двумя третями их голосов. До внесения Участником полного вклада в Уставный   фонд Общества, начисленные ему проценты не выплачиваются и направляются в Уставный фонд до   достижения объявленного размера доли в Уставном фонде Общества. По решению Собрания Участников причитающаяся им к выплате часть чистой прибыли может не выплачиваться и направляться на развитие производства,  вноситься в качестве   дополнительных взносов   в   Уставный   фонд Общества или направляться на другие цели. 

Чистая  прибыль может быть полностью  выплачена участниками в качестве дивидендов, а может идти на любые другие цели, например, формирование фондов, благотворительные цели и так далее.

  5.5. При выходе Участника  из Общества ему  выплачивается стоимость части имущества Общества исходя из его балансовой стоимости, пропорциональная его доле в Уставном фонде, если вклад был участником внесен полностью. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он вышел из Общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода.

  По  решению Участников выходящему из Общества Участнику вклад  может быть возвращен  полностью или  частично до утверждения  балансового отчета за год.

  По  требованию Участника и с согласия Общества вклад может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме (при единогласии Участников).

  Выбывшему Участнику выплачивается  причитающаяся ему часть прибыли, полученной Обществом в данном году до момента его выхода.

  5.6. При реорганизации, а также при ликвидации юридического лица-Участника Общества или смерти гражданина-Участника Общества правопреемники (наследники) могут вступить в Общество с согласия всех Участников Общества.

При отказе правопреемника (наследника) от вступления в Общество либо отказе Общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается в денежной, а при взаимном согласии правопреемника (наследника) и единогласии оставшихся Участников – в натуральной форме принадлежащая реорганизованному или ликвидированному Участнику (умершему) доля в имуществе, стоимость которой определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) Участника. В этих случаях размер Уставного фонда Общества  подлежит уменьшению, если   эта   доля   не  выкупается  другими Участниками (перераспределяется между ними).

      6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ 

   6.1. Органами управления Обществом являются Собрание Участников и Директор. 

Предусмотренная Законом  и  наиболее  распространенная структура – собрание участников; Правление (обычно создается, если в обществе много участников), директор.

   6.2. Высшим органом Общества является Собрание Участников, состоящее из Участников или назначенных ими представителей.

   6.2.1. Участники Общества  могут на основании  доверенности поручить осуществление их прав на Собрании своим представителям — другим Участникам или третьим лицам. Представители могут быть постоянными или назначенными на определенный срок. Участники вправе в любое время заменить своего представителя, поставив об этом в известность председателя Собрания.

   6.2.2. Участники обладают  количеством голосов  пропорциональным размеру их долей в Уставном фонде. 

Участник  имеет право осуществлять управление обществом через своего представителя, которому он выдает доверенность (нотариально заверенную или заверенную печатью и подписью руководителя участника— юридического лица); в ней определяет полномочия своего представителя и срок действия доверенности. Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде, если иное не предусмотрено в уставе. Целесообразно решить этот вопрос по—другому. Например, в обществе всего два участника. У одного в уставном фонде 90%, а у другого — 10%. Если не установить иного принципа голосования, то проводить собрание вообще нет смысла. В данном примере по желанию участников можно предусмотреть принцип:  1 человек— 1 голос. Ст.  19 ч.1 Закона об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью дает право участникам решить этот вопрос таким образом.

  6.2.3. К исключительной  компетенции Собрания  Участников Общества относится:

  а) определение основных направлений деятельности Общества_, утверждение его планов и отчетов об их вы полнении, утверждение годовых результатов деятельности Общества,  включая его филиалы; 

  б) изменение и дополнение Устава  Общества,   изменение Уставного фонда Общества, изменение соотношения долей Участников в Уставном фонде Общества, утверждение порядка распределения прибыли, определение порядка покрытия убытков;

  в) избрание и отзыв членов исполнительного органа и ревизионной комиссии, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии;

  т) утверждение правил процедуры и других внутренних документов Общества, определение организационной структуры Общества;

  д) вынесение решений о привлечении к ответственности директора и других лиц, назначенных собранием Участников Общества;