Загальні збори акціонерів

      - Дату, місце і час проведення  зборів;

      - Порядок денний зборів;

       - Дату складання списку акціонерів, котрі мають право на участь у зборах;

      - Порядок повідомлення акціонерів  про проведення загальних зборів;

      - Перелік інформації (матеріалів), що  надається акціонерам при підготовці  до проведення зборів;

     - Форму і текст бюлетеня для  голосування в разі голосування  бюлетенями;

     - Типи привілейованих акцій, власники  яких мають право голосу з  питань порядку денного загальних  зборів, що проводиться у формі  зборів, а також про час початку  реєстрації осіб, які беруть участь  у загальних зборах.

       Як бачимо, в 54 статті нічого  не сказано про проведення  зборів. Що ж стосується підготовки до нього, то наводиться перелік чисто формальних рішень, необхідних для скликання зборів.

       У той же час підготовка  зборів вимагає проведення багатьох  заходів, у тому числі і тих,  про які йдеться в статтях  51, 52 і 56 Закону. До того ж більшість чисто технічних дій, пов'язаних з підготовкою зборів, у Законі, природно, не могло знайти відображення, в цьому немає необхідності. Проте без їх проведення підготувати збори неможливо.

     Результативність  зборів акціонерів в значній мірі залежить від того, наскільки чітко  опрацьована організація їх проведення, налагоджено взаємодію ведучого збори, секретаріату, утримувача реєстру, рахункової і ревізійної комісій та учасників зборів.

     Для того, щоб уникнути необгрунтованих  дискусій, шквалу запитань із залу з  процедурних питань, необхідний регламент (порядок) проведення зборів акціонерів, що є складовою частиною статуту  товариства.

     При підготовки загальних зборів акціонерів встановлюється вичерпний перелік способів, за допомогою яких акціонер може контактувати з компанією. Зокрема, для того щоб внести пропозиції до порядку денного загальних зборів або ініціювати проведення позачергового акціонерних зборів, треба скористатися одним з таких засобів:

       · Направить листа поштою;

       · Вручити під розпис уповноваженій  особі товариства;

     · Направити іншим способом, передбаченим Статутом або внутрішніми документами  товариства (наприклад, за допомогою електронної пошти).

     Необхідно передбачити, що вважається датою внесення пропозицій. Адже в деяких випадках зазначену дату досить складно визначити  без відповідного роз'яснення. У випадку з факсимільними повідомленнями це може бути і отримання пропозиції, наприклад, шляхом автоматичного прийому документа факсимільним апаратом, і безпосередня реєстрація документа особою, відповідальною за отримання даного виду послань.

     Скликання загальних зборів акціонерів

     У Законі закріплене формулювання, що в повідомленні про загальні збори має бути вказано місце його проведення, тобто адреса, за якою будуть проводитися збори.

     Детально  регламентовано, які документи відносяться  до додаткової інформації, обов'язкової  для надання особам, які мають  право на участь у загальних зборах. Якщо в Статуті або внутрішніх документах компанії вказані інші документи, необхідно привести ці положення у відповідність з Законом.

       Зокрема, на річних загальних  зборах акціонерів необхідно  представляти:

       · Річний звіт товариства;

     · Висновок ревізійної комісії про  достовірність даних, що містяться  в річному звіті товариства;

       · Рекомендації Наглядовї ради товариства з розподілу прибутку, у тому числі за величиною дивіденда з і порядку його виплати, і збитків компанії за результатами фінансового року.

     Обов'язковий перелік відомостей:

       · Становище товариства в галузі;

       · Пріоритетні напрями діяльності товариства

       · Звіт Ради директорів про  результати розвитку товариства за пріоритетними напрямами його діяльності;

       · Перспективи розвитку товариства;

       · Звіт про виплату оголошених (нарахованих) дивідендів по акціях  товариства;

     · Опис основних факторів ризику, пов'язаних з діяльністю товариства;

       · Перелік скоєних товариством у звітному році значних правочинів та правочинів із заінтересованістю;

     · Склад Наглядовї ради, включаючи інформацію про зміни, що мали місце у звітному році, інформацію про членів Наглядовї ради, у тому числі їх короткі біографічні дані і володіння акціями товариства протягом звітного року;

     · Відомості про особу, що займає посаду одноосібного виконавчого органу (керуючому, керуючої організації) товариства і про членів колегіального виконавчого органу товариства, у тому числі їх короткі біографічні дані і володіння акціями товариства протягом звітного року;

     · Критерії визначення та розмір винагороди (компенсації витрат) особи, що обіймає  посаду одноосібного виконавчого органу (керівника, керуючої організації) товариства, кожного члена колегіального виконавчого органу та кожного члена Наглядовї ради або загальний розмір винагороди (компенсації витрат) всіх цих осіб,виплаченого або виплачується за результатами звітного року;

       · Відомості про дотримання  товариством Кодексу корпоративної поведінки;

       · Іншу інформацію, передбачену  Статутом або іншим внутрішнім  документом товариства.

       Встановлено термін отримання  копій матеріалів, що підлягають  поданням учасникам загальних  зборів акціонерів. Справа в тому, що багато компаній, не бажаючи знайомити з інформацією своїх міноритарних акціонерів, всіляко відтягували момент подання, користуючись тим, що у Законі «Про акціонерні товариства» строк не встановлений.У результаті копії матеріалів представлялися міноритаріям вже після проведення зборів.

       Тепер же товариство зобов'язане надати особі, яка має право на участь у загальних зборах акціонерів, копії зазначених документів протягом 5 днів з дати надходження відповідної вимоги. У зв'язку з цим нововведенням компанії повинні вказати цей термін у своїх Статутах та внутрішніх документах, що регулюють порядок діяльності зборів. Зрозуміло, компанія може встановити і менший термін надання копій.

       Порядок проведення загальних зборів акціонерів

     Відомі  випадки, коли деякі компанії, бажаючи  не допустити до участі в зборах акціонерів неугідних, відмовляли їх представникам у реєстрації на підставі того, що в дорученні містяться неповні паспортні дані. На їхню думку, слід вказати практично всю інформацію, що міститься в паспорті, включаючи сімейний стан і кількість дітей.

     Тепер же не пустити представника акціонера  на збори на даному підставі буде не можна, адже в Законі чітко вказується, що під паспортними даними представника, які повинні міститися в дорученні на голосування, розуміються нумерація бланка паспорта і дата його видачі.

       Для того щоб виключити зловживання  при реєстрації учасників зборів  з метою затримати їх і не  допустити голосування з деяких  питань порядку денного, законом встановлено, що реєстрація осіб, які беруть участь у загальних зборах, повинна здійснюватися за адресою проведення загальних зборів.

       Статути та внутрішні документи  компаній, в яких обумовлюється  можливість встановлення місця  реєстрації учасників зборів, розходиться  з місцем його проведення, повинні  бути приведені у відповідність  з викладеною вище нормою.

     Викликає  інтерес положення, що стосується відкриття  зборів. Зокрема, якщо до початку зборів немає кворуму по жодному з питань, включених до порядку денного, відкриття зборів переноситься на строк, встановлений Статутом або внутрішнім документом товариства. При цьому подібний перенесення більше одного разу не допускається.

     Прийняте  положення дозволяє тупикову ситуацію, можливу при самостійному проведенні акціонерами або іншими, що мають на це право, особами позачергових зборів. Уявімо ситуацію, що акціонери, що володіють більше 10% голосуючих акцій товариства, з власної ініціативи проводять загальні збори, тому що Наглядова рада відмовила у їх скликанні. При цьому в Статуті товариства передбачається, що головою загальних зборів акціонерів може бути лише голова Наглядовї ради або, в разі його відсутності, один з членів ради.

     Головою загальних зборів є особа, яка  прийняла рішення про проведення позачергових загальних зборів (його представник) або, якщо рішення про  проведення позачергових загальних  зборів прийнято кількома особами, одна з них, за їх рішенням. Тобтов нашому випадку акціонери-ініціатори проведення загальних зборів повинні прийняти рішення, хто з їх числа буде головувати на зборах.

     В Статутах та внутрішніх положеннях деяких компаній може бути визначено, що датою  проведення акціонерних зборів, що проходить у формі заочного голосування  акціонерів, є дата підведення підсумків  зборів. Згідно розглянутому положенню, дана фраза неправильна і, отже, підлягає виключенню з документів.

      

     5. Кворум зборів

     Кожні збори повинні бути досить представницьким, щоб відображати думку акціонерів, що представляють більшість голосів за розміщеними суспільством акцій. Це правило повинне дотримуватися, принаймні, з двох причин. По-перше, для того, щоб забезпечити дотримання інтересів цих акціонерів, а значить, товариства в цілому. І, по-друге, для того, щоб акціонери, які беруть з тих чи інших причин у роботі зборів, не мали незаконних підстав опротестувати прийняті ним рішення.

     У зв'язку з цим статтею 58 Закону регламентується  величина і порядок визначення кворуму  загальних зборів акціонерів. Вони є правомочними, тобто мають кворум, якщо на момент закінчення реєстрації для участі в зборах зареєструвалися акціонери (їх представники), що володіють у сукупності більш ніж 60% голосів розміщених голосуючих акцій товариства. На практиці це означає, що кворум є, якщо зареєструвалися акціонери, що володіють у сукупності шістдесятьма відсотками акцій плюс одна голосуюча акція.

     У разі, якщо проводиться заочне голосування, то при визначенні кворуму і підведенні підсумків голосування враховуються голоси, представлені бюлетенями, отриманими товариством від акціонерів (їх представників) не пізніше дати закінчення прийому  бюлетенів.

     Якщо  ж на момент закінчення реєстрації для участі в зборах кворум не зібраний, оголошується дата проведення нових зборів. Нові збори обов'язково проводяться по порядку денному зборів, що не відбулися, його зміна не допускається. Нові збори вважаються правомочним, якщо на момент закінчення реєстрації для участі в ньому зареєструвалися акціонери (їх представники), що володіють у сукупності не менш ніж 30 відсотками голосів розміщених голосуючих акцій товариства.Статутом товариства з кількістю акціонерів понад п'ятисот тисяч може бути передбачений менший кворум для проведення загальних зборів акціонерів натомість не відбувшихся.  

     6. Порядок прийняття зборами рішень

     Порядок прийняття зборами рішень регламентується  статтями 49 - 50 Закону. Право голосу на зборах з питань, поставлених  на голосування, мають:

     - Акціонери - власники звичайних  акцій товариства;

     - Акціонери - власники привілейованих  акцій товариства у випадках, передбачених Законом та статутом  товариства, тобто коли їхні акції  стають голосуючими. 

       Рішення приймаються простою  чи кваліфікованою більшістю  голосів. Кваліфікована більшість голосів потрібна у випадках, передбачених Законом та статутом товариства.

     Дуже  часто зборам доводиться приймати рішення  про порядок їх ведення. У цих випадках слід керуватися Статутом або внутрішнім документом товариства, який регламентує порядок ведення зборів, який і визначає механізм ухвалення рішення щодо ведення зборів.