Оценка прав миноритарных и мажоритарных акционерных групп

МИНИСТЕРСТВО  СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Федеральное государственное образовательное учреждение

Высшего профессионального образования

«Государственный  университет по землеустройству» 
 

Кафедра экономической теории и менеджмента 
 
 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

По дисциплине «Оценка стоимости ценных бумаг»

На тему: «Оценка прав миноритарных и мажоритарных акционерных групп» 
 
 
 
 
 
 

Студентка

Группа 42-Э                                                                                    Ремизникова И.

Руководитель  курсовой работы

Доцент  кафедры                                                                 Наумова Ю.В. 
 

                                              Москва 2011

Содержание:

Введение………………………………………………………………………..3

1. Организационно-правовые  аспекты формирования миноритарных  и мажоритарных акционерных групп……………………………………….…5

1. Понятие акционеров и и акционерного общества…………………...…5
2. Миноритарные акционеры и их права………………………………..…7
3. Мажоритарные акционеры и их права……………………………….....11

2. Основные методы  оценкиправ миноритарных и мажоритарных акционерных групп…………………………………………………………..19

2.1 Оценка миноритарных  и мажоритарных пакетов акций  методом сравнительного подхода………………………………………………………19

2.2 Скидки и  надбавки в рамках сравнительного  подхода…………………23

Заключение…………………………………………………………………….25

Список используемых источников…………………………………………..26 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение   

 В последнее  десятилетие в России идет  активное преобразование государственных  предприятий в акционерные общества, а так же огромное количество  новых зарегистрированных акционерных  обществ.

В настоящее  время акционерные общества являются преобладающими, по своему количеству, организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Внедрение в  хозяйственную практику рынка ценных бумаг дает возможность мобильно перераспределять денежные средства индивидуальных инвесторов для структурных преобразований в экономике. Позволяет участвовать  в инвестиционном процессе значительному  числу простых граждан.

Рынок ценных бумаг  и его институты играют важную роль в общем рыночном взаимодействии: через покупку и продажу осуществляется перелив капиталов между предприятиями, отраслями и секторами экономики. Происходит аккумуляция свободных  денежных ресурсов, для направлений  в те сферы, которые остро в  них нуждаются.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению  с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств по сравнению с нелорпорированным бизнесом. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность  реального превращения всего  трудового коллектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.     

Таким образом, акционерное общество, объединяя  всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1. Организационно-правовые аспекты формирования миноритарных и мажоритарных акционерных групп.

 

1.1 Понятие  акционеров и и акционерного общества

    Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал  которой разделен на определенное число  акций, удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе, может от своего имени приобретать  и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    Акционер — это физическое, юридическое лицо (в том числе акционерное общество), иностранная организация (в том числе не имеющая статуса юридического лица, но обладающая гражданской правоспособностью в соответствии с законодательством иностранного государства), муниципальное образование, которое владеет одной или несколькими акциями в капитале акционерного общества.

    Согласно  Федеральному закону  «Об акционерных  обществах» от 26.12.1995 года акционеры  не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Также они (акционеры), не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность  по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих  им акций.

    Акционеры вправе отчуждать принадлежащие  им акции без согласия других акционеров и общества.

    Акционеры и управление в АО.

     В  своей совокупности акционеры акционерного общества представляют собой орган управления общества, который путем проведения очередного (годового) или внеочередного общего собрания акционеров принимает решения, отнесенные к компетенции общего собрания. В зависимости от величины пакета акций акционеры имеют определенные права по отношению к акционерному обществу, в частности, право на выдвижение кандидатов в состав Совета директоров, право на внесение вопроса в повестку дня общего собрания и др.

     Вне  зависимости от величины принадлежащего  им пакета акций акционеры  имеют право на участие в общем собрании акционеров и на получение дивидендов (пропорционально величине принадлежащего им пакета акций, в случае, если общим собранием акционеров принято решение о выплате дивидендов).

     В  России компетенция общего собрания  определяется Законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом общества.

С точки зрения типа акций, которыми владеют  акционеры

• акционер-владелец обыкновенных акций
• акционер-владелец привилегированных акций

С точки зрения величины пакета акций, принадлежащих  акционеру

• Единственный  акционер — владелец 100 % акций общества.
• Мажоритарный акционер, крупный акционер — владелец преобладающего пакета акций, который имеет право участвовать в управлении АО.

Точная величина пакета зависит от конкретного случая и доли акций у других акционеров, нижней планкой обычно считается  процент, позволяющий осуществлять хоть какие-то активные права, например, гарантированно избирать своих кандидатов в состав совета директоровобщества.

• Миноритарным акционером считается лицо, владеющее «неконтролирующим» пакетом акций, но имеющее «пассивные права» запроса информации и возбуждения исков. В российском законодательстве для возбуждения иска от имени общества требуется владение 1% акций.
• Розничный акционер — владелец пакетов акций, не позволяющих акционеру иметь какие-либо реальные права, за исключением права на участие в общем собрании и на получение дивидендов.

 

В данной работе я бы хотела уделить внимание правам мажоритарных и миноритарных акционеров, а именно спорам, возникшим по поводу данных прав и их оценке.

1.2 Миноритарные акционеры и их права

      Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

      Как правило, акционеры, особенно  миноритарные (обладающие небольшим количеством акций), не являются специалистами в области финансов. Они вынуждены передавать право контроля над собственностью узкой группе лиц - команде менеджеров. В России большинство компаний управляется менеджерами, которые одновременно являются крупнейшими собственниками. Команда менеджеров в большинстве случаев владеет блокирующим (25%) или контрольным (50% +1 акция) пакетом акций и полностью контролирует совет директоров. В треугольнике "совет директоров - акционеры - менеджмент компании" постоянно возникают конфликты интересов, к разрешению которых могут привлекаться внешние консультанты. Большинство проблем в этих конфликтах вызваны не ошибками в финансовой стратегии, а непродуманной информационной и репутационной политикой или конфликтами внутри менеджерской команды.

Основное право акционера - участвовать в управлении делами общества, именно с его нарушением связано большинство исков, подаваемых миноритарными акционерами к обществу.  
Миноритарные акционеры обладают меньшим количеством акций, соответственно они обладают и меньшим количеством голосов. А значит, миноритарные акционеры не могут оказать какое-нибудь влияние на решения, принимаемые общим собранием акционеров. Поэтому зачастую решения общего собрания акционеров противоречат интересам миноритарных акционеров, и акционеры обжалуют такие решения в суд. Причем нередко дела по таким спорам рассматриваются вплоть до кассационной и надзорной инстанций. 
     Зачастую миноритарные акционеры не имеют возможности повлиять на решения, принимаемые общим собранием акционеров, и защитить свои права на участие в общем собрании акционеров даже в случае их нарушения.  
Акционеры, владеющие большим пакетом акций, вследствие этого могут свободно нарушать порядок подготовки и проведения собрания, не опасаясь признания решения собрания недействительным. Они пользуются сложившейся ситуацией для управления обществом исключительно в своих интересах: избирают в органы юридического лица только своих кандидатов, принимают решения только в свою пользу.  
      Анализ практики рассмотрения арбитражными судами споров между миноритарными акционерами и обществом позволяет сделать вывод о том, что возможности миноритарных акционеров оказать какое-то влияние на деятельность общества очень малы. Даже права, закрепленные законодательством, акционеры иногда не могут осуществить.  
На сегодняшний день для того, чтобы миноритарный акционер смог как-то защитить свои права, необходимо, прежде всего, очень тщательно разрабатывать устав вновь создаваемого акционерного общества и тщательно изучать устав общества, чьи акции лицо собирается приобрести, и, в частности, обратить особое внимание на положения устава о правах акционеров; положения, касающиеся: порядка увеличения и уменьшения уставного капитала общества; порядка выплаты дивидендов; порядка принятия решений общим собранием акционеров и советом директоров; компетенции общего собрания и совета директоров; количества голосов, необходимых для принятия того или иного решения; порядка совершения Обществом крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность.  
      Вообще же эффективным способом защиты прав миноритарных акционеров может стать объединение с другими акционерами для выработки единой стратегии с тем, чтобы получить возможность оказывать влияние на решения, принимаемые обществом и в целом на его деятельность. В одиночку миноритарному акционеру практически невозможно противостоять обществу.  
      Кроме того, помощь миноритарным акционерам в их спорах с обществом могут оказать сотрудники специализированных организаций, которые имеют необходимые для этого знания, навыки, опыт.  
Вместе с тем активное обращение миноритарных акционеров в суды за защитой своих прав показывает прежде всего самим обществам, что миноритарным акционерам не безразлично наличие или отсутствие у них прав, возможности их осуществления, и миноритарные акционеры готовы защищать свои права. Результатом этого может стать уважительное отношение акционерных обществ к правам миноритарных акционеров, реальное обеспечение возможности их осуществления.